Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 июля 2022 г. N Ф05-8348/21 по делу N А41-92087/2019

город Москва

18 июля 2022 г.

Дело N А41-92087/19

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Мысака Н.Я.

судей Холодковой Ю.Е., Голобородько В.Я.

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Мастер-Ком" - Отев С.И. - лично, паспорт решение суда от 23.11.2020 г.

рассмотрев в судебном заседании 11 июля 2022 года

кассационную жалобу Комитета имущественных и земельных отношений Администрации Городского округа Подольск

на определение Арбитражного суда Московской области от 11 февраля 2022 года

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2022 года

о признании сделки по перечислению ООО "Специализированный застройщик "Стройкомплектмонтаж" денежных средств в размере 30 405 837,96 руб., совершенной 15.02.2021 в пользу Комитета имущественных и земельных отношений Администрации городского округа Подольск Московской области в счет погашения задолженности за ООО "Мастер-Ком", недействительной

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Мастер-Ком"

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 23.11.2020 по делу N А41- 92087/19 ООО "Мастер-Ком" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Отев Святослав Игоревич. Сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в газете "КоммерсантЪ" от 05.12.2020.

Конкурсный управляющий Отев С.И. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой перечисление ООО "Специализированный застройщик "Стройкомплектмонтаж" денежных средств в размере 30 405 837,96 руб., совершенное 15.02.2021 в пользу Комитета имущественных и земельных отношений Администрации городского округа Подольск Московской области (далее - Комитет) в счет погашения задолженности за ООО "Мастер-Ком", а также применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Комитета в пользу ООО "Мастер-Ком" денежных средств в размере 30 405 837,96 руб., взыскании с Комитета в пользу ООО "Мастер-Ком" процентов за пользование чужими денежными средствами, подлежащих начислению на сумму 30 405 837,96 руб. в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 16.02.2021 по 05.10.2021 в размере 1 042 337,12 руб. с продолжением начисления процентов по день фактической уплаты денежных средств.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11 февраля 2022 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2022 года сделка по перечислению ООО "Специализированный застройщик "Стройкомплектмонтаж" денежных средств в размере 30 405 837,96 руб., совершенная 15.02.2021 в пользу Комитета имущественных и земельных отношений Администрации городского округа Подольск Московской области в счет погашения задолженности за ООО "Мастер-Ком", признана недействительной. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Комитета имущественных и земельных отношений Администрации городского округа Подольск Московской области в пользу ООО "Мастер-Ком" денежных средств в размере 30 405 837,96 руб. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, Комитет имущественных и земельных отношений Администрации Городского округа Подольск обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, и принять новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать.

В обоснование кассационной жалобы ее заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая что сделка с предпочтением подлежит признанию недействительной лишь в том случае, если один из кредиторов в преддверии возбуждения дела о банкротстве или после начала производства по такому делу за счет должника получает удовлетворение, превышающее причитающееся ему по правилам законодательства о несостоятельности, вследствие чего уменьшается совокупная конкурсная масса этого должника и нарушаются права и законные интересы иных кредиторов, которые получают меньше причитающегося им, сославшись при этом на Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.04.2021 N 305-ЭС20-13952(2) по делу N А40-199320/2016.

Заявитель указал, что при исполнении третьим лицом обязательств за должника ключевое значение имеет источник финансирования, а именно - денежные средства должника либо предполагаемые денежные средства.

По мнению кассатора, в рассматриваемом случае денежные средства, за счет которых произведено исполнение, к имущественной сфере должника не относились и не могли быть отнесены. Поскольку оспариваемый платеж не является сделкой, совершенной самим должником либо иным лицом за счет имущества, принадлежащего должнику, он не повлек за собой уменьшение конкурсной массы, не отвечает признакам сделки, которая может быть оспорена в деле о банкротстве должника по правилам главы III. 1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", следовательно, не может повлечь за собой оказание предпочтения одному из его кредиторов.

Заявитель утверждал, что Соглашение от 19.02.2019 о передаче прав и обязанностей по Инвестиционному контракту от 22.01.2010 N 120 на комплексное освоение земельного участка местоположением: Московская область, г. Подольск, в границах улиц Сосновая, Циолковского, граница города, в целях жилищного строительства, в установленном законом порядке недействительным не признано.

По мнению заявителя жалобы, должник вправе исполнить обязательство, не требующее личного исполнения, самостоятельно или не запрашивая согласия кредитора, передать исполнение третьему лицу. Праву должника возложить исполнение на третье лицо корреспондирует обязанность кредитора принять соответствующее исполнение. В этом случае по отношению к кредитору третье лицо выполняет только фактические действия. При этом закон не наделяет добросовестного кредитора, не имеющего материального интереса ни в исследовании сложившихся между третьим лицом и должником отношений, ни в установлении мотивов, побудивших должника перепоручить исполнение своего обязательства другому лицу, полномочиями по проверке того, действительно ли имело место возложение должником исполнения обязательства на третье лицо.

Кассатор ссылался на то, что со стороны конкурсного кредитора не представлены доказательства того, что действия по погашению задолженности направлено на причинение вреда вовлеченным в процесс несостоятельности лицам.

Конкурсный управляющий должником в отношении удовлетворения кассационной жалобы возражал.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения конкурсного управляющего должником, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, Комитет имущественных и земельных отношений Администрации городского округа Подольска обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о включении требований в реестр кредиторов ООО "Мастер-Ком".

Основанием для подачи заявления явились неисполненные денежные обязательства должника по уплате арендных платежей и пени за просрочку исполнения обязательств по договорам аренды. Наличие обязательств по уплате арендных платежей подтверждено вступившими в законную силу решениями суда.

Определением Арбитражного суда Московской области от 16.02.2021 по делу N А41-92087/19 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Мастер-Ком" включена задолженность перед Комитетом в сумме 56 844 313,13 руб., в том числе: 48 875 985,87 руб. - основной долг, 7 968 327,26 руб. - пени.

На запрос конкурсного управляющего ООО "Специализированный застройщик "Стройкомплектмонтаж" сообщило о перечислении денежных средств в пользу Комитета за должника ООО "Мастер-Ком" в сумме 30 405 837,96 руб. платежными поручениями от 15.02.2021 N N 48-67 в рамках соглашения от 19.02.2019 о передаче прав и обязанностей по инвестиционному контракту от 22.01.2010 N 120.

Полагая, что указанное перечисление денежных средств является недействительной сделкой по основаниям, установленным статьей 61.3 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя указанное заявление конкурсного управляющего должником, исходил из того, что в результате оспариваемой сделки произошло преимущественное удовлетворение требований Комитета с нарушением очередности платежей, установленных статьей 134 Закона о банкротстве

С выводами суда первой инстанции согласился апелляционный суд.

Суды верно отметили, что оспариваемая сделка совершена 15.02.2021, то есть после принятия к производству заявления о признании ООО "Мастер-Ком" несостоятельным (банкротом) (31.10.2019 г.) и открытия в отношении него процедуры конкурсного производства (23.11.2020 г.)

Судами установлено, что 19.02.2019 между МО "Город Подольск Московской области", ООО "МастерКом" (Инвестор-застройщик) и ООО "Специализированный застройщик "Стройкомплектмонтаж" (Новый инвестор-застройщик) заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по Инвестиционному контракту от 22.01.2010 N 120 на комплексное освоение земельного участка.

В соответствии с пунктом 3 указанного соглашения за уступаемые права и обязанности по Инвестиционному контракту Новый инвестор-застройщик выплачивает Инвестору-застройщику сумму в размере 30 705 992,26 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет Комитета имущественных и земельных отношений Администрации городского округа Подольск - арендодателя по договорам аренды земельных участков, на которых осуществляется строительство объектов по Инвестиционному контракту, в целях погашения задолженности должника по конкретным договорам аренды.

Платежными поручениями от 15.02.2021 N N 48-67 ООО "Специализированный застройщик "Стройкомплектмонтаж" произвело оплату за ООО "Мастер-Ком" в пользу Комитета имущественных и земельных отношений Администрации городского округа Подольска в размере 30 405 837,96 руб. по указанным в поручениях договорам аренды.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов о том, что вследствие произведения неправомерного погашения задолженности за должника третьим лицом произошло преимущественное удовлетворение требований Комитета перед другими кредитора, нарушена очередность платежей, установленная статьей 134 Закона о банкротстве, в связи с чем Комитету оказано большее предпочтение в отношении, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции верно отметил, что в данном случае произошло исполнение обязательств должника иным лицом, вследствие чего Комитет получил денежные средства в размере 30 405 837,96 руб. от иного лица за счет должника, поскольку при ординарном исполнении обязательств по соглашению от 19.02.2019 указанные денежные средства поступили бы в конкурсную массу ООО "Мастер-Ком".

Ссылка заявителя жалобы на пункт 17 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 2 (2017), утвержденного Президиумом ВС РФ от 26.04.2017 г., применительно к данному обособленному спору судебная коллегия считает необоснованной. В пункте 17 данного Обзора даны разъяснения, касающиеся исполнения третьим лицом обязательств должника на основании ст. 313 ГК РФ до введения первой процедуры банкротства. В данном же споре спорные платежи были совершены после введения в отношении должника конкурсного производства.

Судами правильно применены нормы процессуального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, в связи с чем у суда кассационной инстанции, учитывая предусмотренные ст. 286 АПК РФ пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции, отсутствуют правовые основания для переоценки выводов судов первой и апелляционной инстанции.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Суды правильно применили нормы материального права, не допустив нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 11 февраля 2022 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2022 года по делу N А41-92087/19 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Я. Мысак

Судьи

Ю.Е. Холодкова В.Я. Голобородько