Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 августа 2022 г. N Ф05-19411/22 по делу N А40-167671/2021

Москва

24 августа 2022 г.

Дело N А40-167671/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17.08.2022.

Полный текст постановления изготовлен 24.08.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Коротковой Е.Н., Горобородько В.Я.,

при участии в заседании:

от Автономной некоммерческой организации Детско-юношеской спортивной школы "Планета": Ачканов В.Г. по дов. от 01.11.2019,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

Автономной некоммерческой организации Детско-юношеской спортивной школы "Планета"

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2022

о процессуальном правопреемстве

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) автономной некоммерческой организации детско-юношеской спортивной школы "Планета",

УСТАНОВИЛ:

09.08.2021 ООО "АльфаСтройПроект" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании АНО ДЮСШ "Планета" несостоятельным (банкротом), определением от 06.09.2021 возбуждено производство по делу N А40-167671/21-164-449 "Б".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2022 отказано в удовлетворении заявления ООО "АльфаСтройПроект" и ООО "Статус+" о процессуальном правопреемстве.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2022 определение Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2022 отменено, суд произвел процессуальную замену кредитора ООО "АльфаСтройПроект" на ООО "Статус+".

АНО ДЮСШ "Планета", не согласившись с постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2022, обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда города Москвы от 28.02.2022.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АНО ДЮСШ "Планета" доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Иные, участвующие в деле, лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав мнение присутствующего в судебном заседании лица, участвующего в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 17.09.2021 между ООО "АльфаСтройПроект" (Цедент) и ООО "Статус+" (Цессионарий) был заключен Договор уступки права (требования) N б/н от 17.09.2021 (далее - договор).

Уступаемое (продаваемое) по Договору право (требования) является частью права требования к Должнику - АНО ДЮСШ "Планета".

Согласно п. 10 договора договор вступает в силу с момента вступления в законную силу определения Кировского районного суда города Ярославля об утверждении Мирового соглашения по гражданскому делу N 2-2640/2021.

Между тем судом установлено, что определением Второго кассационного суда общей юрисдикции от 08.12.2021 определение Кировского районного суда города Ярославля от 22.09.2021 об утверждении Мирового соглашения по гражданскому делу N 2-2640/2021 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Кировский районный суд города Ярославля.

Как следует из материалов дела, между цедентом и цессионарием заключено Дополнительное соглашение N б/н от 08.12.2021 к договору.

Согласно п. п. 2, 3 указанного дополнительного соглашения права (требования), уступленные Цессионарию по договору, переходят к нему с момента подписания Договора сторонами - с 17.09.2021; договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его подписания - с 17.09.2021.

С учетом заключенного дополнительного соглашения кредитор полагает, что права требования перешли от цедента к цессионарию, а равно отмена судебного акта не может повлиять на переход права требования, основанного на вступившем в законную силу решении Арбитражного суда города Москвы от 19.11.2020 по делу N А40-134702/20-120-851, к новому кредитору.

По общему правилу, изменение договора влечет изменение соответствующих обязательств сторон лишь на будущее время и не освобождает стороны от ответственности за нарушение обязательств, возникших до такого изменения, если иное не вытекает из соглашения (пункт 9 "Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2017)", утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2017, Определение Верховного Суда РФ от 31.08.2017 N 305-ЭС17-6839).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что по общему правилу изменение договора влечет изменение соответствующих обязательств сторон лишь на будущее время.

Между тем, п. п. 2, 3 Дополнительного соглашения изменяют правоотношения сторон в прошлом, что недопустимо согласно гражданскому законодательству и разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что спорный договор не вступил в силу, а равно права требования к цессионарию не перешли.

Суд апелляционной инстанции с выводом суда первой инстанции не согласился на основании следующего.

Обращаясь с заявлением о процессуальном правопреемстве, заявители указывали, что между ними состоялось две сделки, в результате которых ООО "АльфаСтройПроект" (Правопредшественник) полностью выбыл из установленного судебным актом правоотношения, а ООО "Статус+" (Правопреемник) стал новым кредитором должника.

Как следует из заявления о процессуальном правопреемстве, 31 августа 2021 года между ООО "АльфаСтройПроект" и ООО "Статус+" подписано Соглашение об отступном, по условиям которого:

1) ООО "АльфаСтройПроект" подтверждает, что имеет право требования к Должнику - АНО ДЮСШ "Планета" в сумме 3 621 772,62 руб.

Указанная задолженность подтверждена решением Арбитражного суда города Москвы от 19 ноября 2020 года по делу N А40-134702/20-120-851.

2) ООО "АльфаСтройПроект" признает и подтверждает свою задолженность перед ООО "Статус+" в размере 896 000 рублей.

Кроме того, ООО "АльфаСтройПроект" признает и подтверждает свою задолженность перед ООО "Статус+" по выплате процентов за незаконное пользование указанными денежными средствами за весь период просрочки (нарушения обязательства).

3) В порядке отступного на сумму долга, указанного в пункте 2 Соглашения, ООО "АльфаСтройПроект" уступает ООО "Статус+" часть права требования, указанного в пункте 1 Соглашения, в размере 1 000 000 рублей основного долга (задолженности), а также все права на взыскание всех неуплаченных Должником на эту сумму процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ, начиная с 20.05.2020 по день фактического исполнения обязательства. Указанная часть права требования считается предоставленной с момента подписания настоящего Соглашения.

Указанное Соглашение было представлено арбитражному суду первой инстанции вместе с заявлением о замене кредитора от 10.01.2022. Оно подлежало оценке арбитражным судом наравне с иными доказательствами. Что сделано не было.

Помимо изложенного суд апелляционной инстанции указал, что из материалов обособленного спора усматривается, что 17.09.2021 между ООО "АльфаСтройПроект" (Цедент) и ООО "Статус+" (Цессионарий) был заключен Договор уступки права (требования), по условиям которого:

1) Цедент уступил (продал) Цессионарию часть права (требования), указанного в пункте 2 настоящего Договора, в размере 2 621 772,62 руб., а также право на получение от Должника процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 ГК РФ, начиная с 20 мая 2020 г. по день фактического исполнения обязательства.

2) Уступаемое (продаваемое) по настоящему Договору право (требования) является частью права требования к Должнику - АНО ДЮСШ "Планета" взысканного в пользу Цедента решением Арбитражного суда города Москвы от 19 ноября 2020 года по делу N А40-134702/20-120-851 в сумме 3 621 772,62 руб.

Указанное решение Арбитражного суда города Москвы вступило в законную силу 11.02.2021.

Таким образом, по состоянию на 12.01.2022 (дата судебного заседания) право требования уплаты всей задолженности АНО ДЮСШ "Планета", взысканной в пользу ООО "АльфаСтройПроект" решением Арбитражного суда города Москвы от 19 ноября 2020 года по делу N А40-134702/20-120-851, перешло к ООО "Статус+".

Договор уступки с Дополнительным соглашением к нему был представлен суду первой инстанции вместе с заявлением о замене кредитора от 10.01.2022 и подлежал оценке арбитражным судом наравне с другими доказательствами, в том числе - с Соглашением об отступном от 31.08.2021.

Как установил суд апелляционной инстанции, в соответствии с пунктом 2 Дополнительного соглашения от 08.12.2021 права (требования), уступленные Цессионарию по Договору, переходят к нему с момента подписания Договора Сторонами - с 17.09.2021.

Согласно пункту 3 того же Дополнительного соглашения Договор вступает в силу и становится обязательным для Сторон с момента его подписания - с 17.09.2021.

Изменяя условия ранее заключенного между ООО "АльфаСтройПроект" и ООО "Статус+" Договора, его стороны руководствовались возможностями, предоставленными нормами действующего гражданского законодательства и имеющейся судебной практикой по этому вопросу.

Так, согласно пункту 2 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора, если иное не установлено законом или не вытекает из существа соответствующих отношений.

В данном случае иное не установлено законом или не вытекает из существа соответствующих отношений, поэтому сторонами Дополнительного соглашения и было установлено, что права (требования), уступленные Цессионарию по Договору, переходят к нему с момента подписания Договора Сторонами - с 17 сентября 2021 г.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда апелляционной инстанции обоснованными, соответствующими материалам судебного дела при полном и всестороннем их исследовании и правильном применении судом норм материального и процессуального права.

При этом судом первой инстанции допущено неправильное применение норм материального права - п. 3 ст. 453 ГК РФ.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены (изменения) судебных актов судом кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2022 по делу N А40-167671/21 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

Е.Н. Короткова В.Я. Голобородько