Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 сентября 2022 г. N Ф05-10544/19 по делу N А40-292132/2018

г. Москва

1 сентября 2022 г.

Дело N А40-292132/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25.08.2022.

Полный текст постановления изготовлен 01.09.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе

председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Голобородько В.Я., Кручининой Н.А.,

при участии в судебном заседании:

от Агушева И.В. - лично, паспорт,

от конкурсного управляющего - Туманов А.С., доверенность от 01.08.2022,

рассмотрев 25.08.2022 в судебном заседании кассационную жалобу Агушева Игоря Валерьевича на определение Арбитражного суда города Москвы от 24.02.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022

по заявлению о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств в пользу Агушева Игоря Валерьевича в размере 1 475 254 руб. 60 коп.

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "РБС",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2021 ООО "РБС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден Иванов-Бойцов Александр Николаевич.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.02.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022, признаны недействительными сделками платежи в пользу Агушева Игоря Валерьевича в период с 25.05.2018 по 28.08.2018 на общую сумму 1 475 254 руб. 60 коп., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Агушева Игоря Валерьевича в пользу должника денежных средств в размере 1 475 254 руб. 60 коп.

Не согласившись с судебными актами по спору, Агушев И.В. (далее также ответчик) обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление судов отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик ссылается на неправильное применении судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Одновременно с кассационной жалобой заявителем подано ходатайство о восстановлении пропущенного срока подачи кассационной жалобы, мотивированное сроками публикации постановления суда апелляционной инстанции в сети Интернет.

Судебная коллегия кассационной инстанции пришла к выводу о том, что имеются основания для восстановления пропущенного срока с учетом изложенных в ходатайстве мотивов.

В судебном заседании ответчик на доводах кассационной жалобы настаивал.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции пришла к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, ответчик в период с 30.10.2015 являлся генеральным директором должника.

Между должником (заказчик) и ответчиком (управляющий) 16.04.2018 заключен договор N РБС-16-1/04/18 оказания услуг по управлению юридическим лицом управляющим - индивидуальным предпринимателем, в соответствии с условиями которого управляющий обязуется по поручению заказчика оказывать услуги по управлению финансово-хозяйственной деятельностью общества, в том числе полностью принять на себя осуществление полномочий единоличного исполнительного органа общества, а заказчик обязуется оплатить оказанные услуги в размере, в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Согласно банковской выписке за период с 25.05.2018 по 28.08.2018 со ссылкой на оплату по договору N РБС-16-1/04/18 от 16.04.2018 должником перечислены ответчику денежные средства в общем размере 1 475 254 руб. 60 коп.

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим должником требования о признании указанных платежей недействительными сделками, суды исходили из того, что на момент совершения платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, в спорный период ответчик являлся также и генеральным директором общества, получал двойную оплату и по договору оказания услуг, и как генеральный директор.

Между тем, судами не учтено следующее.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик ссылался на то, что в спорный период перечислений с 25.05.2018 по 28.08.2018 он уже не являлся генеральным директором должника в связи с расторжением с ним трудового договора (л.д.48) с 16.04.2018, договор же N РБС-16-1/04/18 от 16.04.2018 на оказание услуг по управлению юридическим лицом управляющим- индивидуальным предпринимателем заключен с ним в порядке ст.42 Закона об обществах с ограниченной ответственностью по решению единственного участника общества должника - ООО "Торговый дом РБС" (л.д.33).

Однако, надлежащая оценка указанным доводам и представленным документам судами не дана.

При этом, в соответствии с положениями Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в том числе ст.42) общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему (коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю).

Без надлежащей оценки представленных ответчиком документов с учетом применения положений Закона об общества с ограниченной ответственностью выводы судов о том, что ответчик в спорный период получал двойную оплату и как генеральный директор по трудовому договору, и как управляющий по договору оказания услуг, являются преждевременными, сделанными без установления всех фактических обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора.

Кроме того, заслуживают проверки и доводы ответчика о том, что взысканием с него всей перечисленной в спорный период суммы суды лишили его права на вознаграждение за выполнение обязанностей руководителя должника в полном объеме.

При этом, ответчик обращал внимание судов, что указанная конкурсным управляющим сумма в размере 699 994 руб. была выплачена ответчику 14.06.2018 в соответствии с условиями расторжения трудового договора, а не в качестве заработной платы с мая по август 2018 г.

Судами указанные доводы не проверялись, обстоятельства произведенной выплаты на указанную сумму не устанавливались.

Кроме того, суд округа обращает внимание, что согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 11.07.2019 N 305-ЭС18-19945(8) по делу N А40-196703/2016, оценка действительности одной сделки не может производиться без учета всей совокупности отношений в ситуации, когда отношения сторон являются сложноструктурированными, оспаривание одной из взаимосвязанных сделок (даже при наличии условий для признания ее недействительной) не может приводить к полноценному восстановлению положения, существовавшего до совершения всех сделок, в связи с чем такой способ защиты нельзя признать надлежащим.

В данном случае спорные платежи, как утверждает ответчик, обусловлены расторжением трудового договора, выплатой в связи с таким расторжением денежных средств, а также заключением договора N РБС-16-1/04/18 от 16.04.2018, в отношении которых конкурсным управляющим в своих требованиях соответствующая оценка не дана.

При этом, суд округа соглашается с выводами судов об отсутствии пропуска срока исковой давности, доводы ответчика о необходимости исчисления начала течения срока исковой давности с момента введения наблюдения основаны на ошибочном толковании норм материального права.

В соответствии с положениями части 3 статьи 15, части 1 статьи 168, части 2 статьи 271, части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, поскольку, устанавливая фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, суды не в полной мере исследовали имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон, неправильно применили нормы материального права.

С учетом отсутствия у суда округа полномочий на исследование и оценку доказательств, а также на совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, обособленный спор подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, проверить оспариваемые платежи на предмет их взаимосвязи с расторжением трудового договора и заключением договора N РБС-16-1/04/18 от 16.04.2018, а также выплатой ответчику 699 994 руб. и исходя из этого предложить конкурсному управляющему уточнить заявленные требования; с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, а также с учетом установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 24.02.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2022 по делу N А40-292132/2018 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

В.Я. Голобородько Н.А. Кручинина