Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 сентября 2022 г. N Ф05-19521/22 по делу N А40-221364/2017

город Москва

08 сентября 2022 г.

Дело N А40-221364/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей: Кобылянского В.В., Кочергиной Е.В.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "РусьФинанс" (ООО "РусьФинанс") - Белова К.В. по дов. от от 20.05.2022,

от общества с ограниченной ответственностью "УпакСервис" (ООО "УпакСервис") - Волкова М.А. по дов. от 29.12.2020,

от третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Премиумфильмпродакшн" (ООО "Премиумфильмпродакшн") - неявка, извещено; Федеральной службы по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг) неявка, извещена; акционерного коммерческого банка "Гринфилд" (акционерное общество; АО "Гринфилдбанк") в лице конкурсного управляющего Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" (к/у ГК "АСВ") неявка, извещено; временного управляющего ООО "РусьФинанс" Кильмаковой Роксаны Ришатовны (в/у Кильмякова Р.Р.) неявка, извещена; временного управляющего ООО "УпакСервис" Ивановой Дианы Васильевны (в/у Иванова Д.В.) - неявка, извещена,

рассмотрев 06 сентября 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "РусьФинанс"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 17 февраля 2022 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2022 года

по первоначальному иску ООО "РусьФинанс"

к ООО "УпакСервис"

о взыскании денежных средств, об обращении взыскания на заложенное имущество

по встречному иску ООО "УпакСервис"

к ООО "РусьФинанс"

о признании договоров недействительными

третьи лица: ООО "Премиумфильмпродакшн", Росфинмониторинг, АО "Гринфилдбанк", в/у Кильмякова Р.Р., в/у Иванова Д.В.,

УСТАНОВИЛ:

ООО "РусьФинанс" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "УпакСервис" о взыскании задолженности по договору займа от 17.06.2014 N ПФП0617/УС14 в размере 6 100 000 руб.; процентов за пользование займом в размере 3 673 035 руб. 62 коп.; неустойки (пени) за просрочку возврата займа в размере 2 647 400 руб.; об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору залога имущества от 01.06.2015 N 01-06-2015/ДЗ-2 (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принятого судом).

К совместному рассмотрению с первоначальным иском в порядке ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принят встречный иск ООО "УпакСервис" к ООО "РусьФинанс" о признании недействительным соглашения об уступке прав (требований) от 31.05.2015 N 31/05/2015-6 и договора залога имущества от 01.06.2015 N 01-06-2015/ДЗ-2.

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле N А40-221364/2017 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Премиумфильмпродакшн", Росфинмониторинг, АО "Гринфилдбанк" в/у Кильмякова Р.Р., в/у Иванова Д.В. (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2022 по делу N А40-221364/2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.04.2022, в удовлетворении требований по первоначальному иску отказано; требования по встречному иску удовлетворены. Кроме того, суд распределил расходы по уплате государственной пошлины.

По делу N А40-221364/2017 поступила кассационная жалоба от ООО "РусьФинанс", в которой заявитель просит отменить решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций; направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на неправильное применение норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Руководствуясь положениями ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте - http://kad.arbitr.ru/.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителям сторон их права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции сообщил, что от ООО "УпакСервис" поступил отзыв на кассационную жалобу.

Отзыв приобщен к материалам дела, поскольку подан с соблюдением требований ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отзывы на кассационную жалобу ООО "РусьФинанс" третьих лиц, а также иные заявления или ходатайства, связанные с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступили.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представитель ООО "РусьФинанс" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ООО "УпакСервис" по доводам кассационной жалобы возражал, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов; пояснил, что, по его мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении суда первой инстанции, постановлении суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены указанных судебных актов.

Из материалов дела усматривается, судами первой и апелляционной инстанций установлено следующее.

Между займодавцем - ООО "Премиумфильмпродакшн" и заемщиком - ООО "УпакСервис" был заключен договор займа от 17.06.2014 N ПФП0617/УС14 (далее - договор займа), согласно условиям которого заимодавец переедет в собственность заемщику денежные средства в размере 6 100 000 руб., а заемщик обязуется возвратись заимодавцу такую же сумму (сумму займа) по истечении срока действия настоящего договора или, с согласия заимодавца, досрочно и уплатить проценты на сумму займа в размерах и порядке, установленных настоящим договором (п. 1.1 договора займа); если иное не предусмотрено письменным соглашением с займодавцем, займ подлежит возврату займодавцу не позднее 17.06.2015 (п. 2.1 договора займа).

В обоснование требований по первоначальному иску ООО "РусьФинанс" указало, что между цедентом - ООО "Премиумфильмпродакшн" и цессионарием - ООО "РусьФинанс" было заключено соглашение об уступке прав (требований) от 31.05.2015 N 31/05/2015-6 (с учетом дополнительного соглашения; далее - соглашение об уступке прав), согласно условиям которого, цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме требования по договору займа; в обеспечение исполнения обязательств по спорному договору займа между залогодержателем - ООО "РусьФинанс" и залогодателем - ООО "УпакСервис" был заключен договор залога имущества от 01.06.2015 N 01-06-2015/ДЗ-2 (далее - договор залога). Поскольку ООО "УпакСервис" обязательства по возврату суммы займа и выплате процентов за пользование займом не исполнило, ООО "РусьФинанс" обратилось в суд с рассматриваемым иском - о взыскании задолженности по договору займа, процентов за пользование займом, неустойка, а также об обращении взыскания на заложенное имущество.

В обоснование требований по встречному иску ООО "УпакСервис" указало на недействительность договором цессии и залога по основанию совершения их неуполномоченными лицами.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, в соответствии с требованиями ст. ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (по первоначальному и встречному искам), с учетом правильного распределения бремени доказывания, руководствуясь положениями действующего законодательства регулирующего спорные правоотношения, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения первоначального иска и о наличии предусмотренной законом совокупности обстоятельств для удовлетворения встречного иска.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, исходя из положений ч. 2 ст. 64, ч. 3, ст. 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в соответствии с которыми заключение эксперта является одним из доказательств по делу), оценили экспертные заключения по результатам судебных экспертиз, приняли во внимание, что согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), являющимся открытым и общедоступным федеральным информационным ресурсом, единоличным исполнительным органом ООО "Премиумфильмпродакшн", имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности, на дату заключения спорного соглашения об уступке прав (от 31.05.2015) являлась Максимова Наталья Витальевна (Максимова Н.В.), установив, что подписи от имени Максимовой Н.В. на соглашении об уступке прав и дополнительном соглашении N 1 к нему выполнены не Максимовой Н.В., а иным лицом, пришли к выводу о том, что спорная сделка совершена от имени ООО "Премиумфильмпродакшн" неуполномоченным лицом, в связи с чем, руководствуясь ст. ст. 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. п. 1 и 2 ст. 40, пп. 1 п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" признали соглашение об уступке прав недействительной сделкой в связи с ее ничтожностью.

Также суды, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующего спорные правоотношения (в том числе ст. ст. 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), приняли во внимание, что согласно сведениям из ЕГРЮЛ единоличным исполнительным органом ООО "УпакСервис", имеющим право действовать от имени юридического лица без доверенности, на дату заключения договора залога (от 01.06.2015) являлась Смирнова Ольга Сергеевна (Смирнова О.С.), установив, что подписи от имени Смирновой О.С. на договоре залога выполнены не Смирновой О.С., а иным лицом, а также учитывая тот факт, что соглашение об уступке прав требований является недействительным, то принимая во внимание положения ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что договор залога как дополнительное обязательство, следующее за основным, так же является недействительным. Кроме того, суды, исходили из наличия признаков мнимости оспариваемой сделки, пришли к выводу о возможности квалифицировать договор залога, как мнимый и соответственно признании его недействительными на основании п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку основное обязательство по уплате денежной суммы по соглашению об уступке прав у ООО "УпакСервис" отсутствует, то требование об обращении взыскания на заложенное имущество со стороны ООО "РусьФинанс" также является необоснованным.

Судами соблюдены правила оценки доказательств, предусмотренные ст. ст. 9, 41, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений лиц, участвующих в деле, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Из решения суда первой инстанции, постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке главы 7 (глава 7 "Доказательства и доказывание": ст. ст. 64-89) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судами были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судами не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны судов. Несогласие заявителя кассационной жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы - ООО "РусьФинанс" не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, связаны с доказательственной стороной спора, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений ст. ст. 273-291 главы 35 (глава 35 "Производство в суде кассационной инстанции") Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, принимая во внимание положения ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной ст. ст. 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая конституционно-правовой смысл данных норм - Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015. N 274-О) суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "РусьФинанс", а принятые по делу решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций считает законными и обоснованными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены решения суда первой и постановления суда апелляционной инстанций (ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), при принятии обжалуемых судебных актов не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17 февраля 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2022 года по делу N А40-221364/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "РусьФинанс" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Петрова

Судьи

В.В. Кобылянский Е.В. Кочергина