Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 ноября 2022 г. N Ф05-740/22 по делу N А41-18300/2020

г. Москва

9 ноября 2022 г.

Дело N А41-18300/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01.11.2022.

Полный текст постановления изготовлен 09.11.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Уддиной В.З.,

судей Тарасова Н.Н., Зеньковой Е.Л.,

при участии в судебном заседании:

от Красникова С.В. - Серегин А.Б. по доверенности от 27.10.2022,

от УФНС России по Московской области - Бакакина С.В. по доверенности от 24.01.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Красникова С.В.

на определение Арбитражного суда Московской области от 11 апреля 2022 года,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17 августа 2022 года

по заявлению ФНС России о признании сделок должника, совершенных с Красниковым С.В., недействительными и применении последствий недействительности сделок

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ФАВОРИТ СТИЛЬГРУПП",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 02.09.2020 ООО "Фаворит стиль-групп" (далее - должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утверждена Фетисенко Е.А.

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление конкурсного кредитора ФНС России о признании сделок, совершенных ООО "ФАВОРИТ СТИЛЬ-ГРУПП" с Красниковым Сергеем Владимировичем, недействительными и применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.04.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022 заявленные требования удовлетворены, признаны недействительными сделками, совершенные ООО "ФАВОРИТ СТИЛЬ-ГРУПП" в период с 18.10.2017 по 10.04.2019, перечисления в пользу ИП Красникова Сергея Владимировича денежных средств в общем размере 23 221 004,20 руб.; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Красникова С.В. в конкурсную массу ООО "ФАВОРИТ СТИЛЬГРУПП" денежных средств в размере 23 221 004,20 руб.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, Красников Сергей Владимирович обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые определение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела отзывы уполномоченного органа и конкурсного управляющего на кассационную жалобу.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель кассатора поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме, а представитель уполномоченного органа возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в судебное заседание не явились, что, согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Как следует из материалов дела и установлено судами, с расчетных счетов ООО "ФАВОРИТ СТИЛЬ - ГРУПП" в период с 18.10.2017 по 10.04.2019 в адрес ИП Красникова С.В. были совершены перечисления денежных средств в общем размере 23 221 004,20 руб., а именно:

- по договору N 01-10/1 от 01.10.2017 - 4 001 800 руб. за техническое обслуживание и ремонт оборудования;

- по договору N 01-10/2 от 01.10.2017 - 2 218 000 руб. за техническое обслуживание и ремонт оборудования;

- по договору N б/н от 01.11.2017 - 8 717 600 руб. за ремонт оборудования;

- по договору N 05-10/3 от 05.10.2017 - 1 392 000 руб. за техническое обслуживание и ремонт оборудования;

- по договору N 01/03/18 от 01.03.2018 - 2 810 619 руб.;

- по договору N 10/04/18 от 10.04.2018 - 369 271 руб.;

- по договору N 05/04/18 от 05.04.2018 - 2 198 700 руб. за выполненные работы;

- по договору N С-02/03 от 02.03.2018 - 954 700 руб. за монтаж перегородок, за СМР;

- по договору N МОП/02-08 от 12.07.2018 - 558 312,20 руб. за выполненные СМР.

Суды, признавая указанные перечисления недействительной сделкой, обоснованно указали, что заявление о признании ООО "ФАВОРИТ СТИЛЬ-ГРУПП" несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда Московской области от 27.03.2020.

Оспариваемые платежи совершены в период с 18.10.2017 по 10.04.2019, то есть в период срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Судами установлено, что согласно финансовому анализу ООО "ФАВОРИТ СТИЛЬ-ГРУПП" за период с 01.01.2017 по 01.01.2020 значение коэффициентов, характеризующих платежеспособность должника, по состоянию на 01.01.2020 по сравнению с положением на 01.01.2017 снизилось с 0,059 до нуля, что говорит о снижении платежеспособности организации, то есть на 01.01.2017 организация была в состоянии выполнить свои текущие обязательства за счет наиболее ликвидных активов немедленно на 5,9% а на 01.01.2020 такая способность была утрачена в связи с отсутствием денежных средств на счетах и краткосрочных финансовых вложений.

Суды указали, что согласно анализу финансового состояния должника по итогам 2017 года в результате значительного выбытия основных средств, ООО "ФАВОРИТ СТИЛЬ-ГРУПП" стало отвечать признаку неплатежеспособности (недостаточности имущества).

Принимая во внимание вышеуказанные показатели за 2017 год, показатели бухгалтерской отчетности, суды пришли к выводу о возникновении признаков несостоятельности (банкротства) организации еще с 2017 года.

Судами также установлено, что Красников С.В. в 2016 году осуществлял трудовую деятельность в ООО "ФАВОРИТ СТИЛЬ-ГРУПП" в должности начальника производства мебельного цеха.

Согласно анализу банковских операций должника за период с 2017 по 2019 гг. Красников С.В. состоял в трудовых отношениях с ООО "ФАВОРИТ СТИЛЬ-ГРУПП".

Изучив доводы кассационной жалобы, суд не усматривает оснований для несогласия с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в преддверии банкротства.

Подобные сделки могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

При этом баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки.

По общему правилу периоды подозрительности в деле о банкротстве должника исчисляются с даты принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Принимая во внимание установленные судами обстоятельства, суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов относительно наличия фактических оснований для признания спорной сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Несоответствие сделки требованиям статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации означает, что такая сделка, как не соответствующая требованиям закона, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожна.

Пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Согласно пункту 4 Постановления N 63 наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168 ГК РФ).

Оспариваемые сделки в условиях отсутствия равноценного встречного предоставления на сумму платежей наносят вред имущественным правам добросовестных кредиторов должника - влечет уменьшение конкурсной массы должника и снижение возможности предполагаемого расчета с иными кредиторами.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу указанной нормы права мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон: в момент ее совершения воля обеих сторон не направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей, а волеизъявление свидетельствует о таковых.

Согласно разъяснениям, данным в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5(2017) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017), для установления обстоятельств, подтверждающих позицию истца или ответчика, достаточно совокупности доказательств (документов), обычной для хозяйственных операций, лежащих в основе спора.

Стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

При рассмотрении вопроса о мнимости сделки и документов, подтверждающих совершение такой сделки, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Суды установили, что работы по девяти договорам, заключенным ответчиком с ООО "ФАВОРИТ СТИЛЬ-ГРУПП" и по которым были произведены спорные платежи на общую сумму 23 221 004,20 руб., самостоятельно не могли быть выполнены ИП Красниковым С.В. из-за отсутствия трудовых ресурсов и заключенных с третьими лицами договоров.

Таким образом, суды пришли обоснованно к выводу, что платежи по указанным договорам, по сути, были направлены на вывод активов должника.

Сделка с противоправной целью уменьшения имущества должника квалифицируется судом по правилам пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделка, совершенная лишь для вида без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства в их совокупности, суды пришли к верному выводу о необходимости удовлетворения требования уполномоченного органа.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не опровергают правильность выводов судов, сводятся к необходимости дать иную оценку представленным по делу доказательствам, следовательно, касаются фактической стороны спора, доказательственной базы по делу.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В силу части 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

Таких нарушений судами не допущено.

Иные доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии заявителя кассационной жалобы с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь ст. 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 11.04.2022, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.08.2022 по делу N А41-18300/2020 - оставить без изменения, кассационную жалобу - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.З. Уддина

Судьи

Н.Н. Тарасов Е.Л. Зенькова