Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 декабря 2022 г. N Ф05-17528/20 по делу N А40-160002/2019

г. Москва

23 декабря 2022 г.

Дело N А40-160002/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22.12.2022.

Полный текст постановления изготовлен 23.12.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Голобородько В.Я.,

судей Михайловой Л.В., Савиной О.Н.

при участии в заседании:

от Абухова С.В.: лично, паспорт, Климин А.А. по дов. от 14.05.2021

рассмотрев 22.12.2022 в судебном заседании кассационную жалобу

Абухова С.В.

на определение от 01.07.2022

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 21.09.2022

Девятого арбитражного апелляционного суда

о признании недействительным договора купли-продажи от 26.07.2018 г. и о применении последствий его недействительности, вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТОТАЛОЙЛ",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.09.2020 г. общество с ограниченной ответственностью "ТОТАЛОЙЛ" (далее - ООО "ТОТАЛОЙЛ", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден Захаров А.И., в последующем утвержденный определением от 17.05.2021 г. конкурсным управляющим должника.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании договора купли-продажи от 26.07.2018 г., заключенного между ООО "ТОТАЛОЙЛ" и Абуховым Сергеем Васильевичем (далее - Абухов С.В., ответчик), недействительным и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.07.2022 г. недействительным признан договор купли-продажи от 26.07.2018 г., заключённый между ООО "ТОТАЛОЙЛ" и Абуховым С.В., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Абухова С.В. в конкурсную массу ООО "ТОТАЛОЙЛ" денежных средств в размере 1 182 000 руб., а также процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента вступления судебного акта в законную силу до момента фактического исполнения судебного акта; в удовлетворении остальной части судом первой инстанции отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2022 изменено в части, касающейся применения последствий недействительности сделки. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Абухова С.В. в конкурсную массу ООО "ТОТАЛОЙЛ" денежных средств в размере 1 382 000 руб., а также процентов по ст. 395 ГК РФ с момента вступления судебного акта в законную силу до момента фактического исполнения судебного акта.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Абухов С.В. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой указывает на неправильное применение норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, в связи с чем просит отменить оспариваемые судебные акты, производство по делу прекратить.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм процессуального и материального права, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлен осудами, заявление конкурсного управляющего должника основано на положениях пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивировано тем, что 26.07.2018 г. между ООО "ТОТАЛОЙЛ" (продавец) и Абуховым С.В. (покупатель) был заключен договор купли-продажи, по которому продавец передал покупателю транспортное средство -автомобиль Mercedes-Benz S500 4Matic (VIN: WDD2211941A449632), а также принадлежности к нему - бензин, автомобильный компрессор, автошины, колесные диски за 200 000 руб. По мнению конкурсного управляющего должника, названный договор заключен при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика.

Суды, удовлетворяя указанное заявление конкурсного управляющего должника, исходили из представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания оспариваемого договора недействительной сделкой.

С учетом положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63, может быть оспорена сделка, совершенная в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Заявление о признании ООО "ТОТАЛОЙЛ" банкротом принято к производству определением Арбитражного суда города Москвы от 28.06.2019 г. Оспариваемый договор заключен 26.07.2018 г., то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование своих доводов о недействительности спорного договора конкурсный управляющий должника ссылался на то, что автомобиль был продан по заниженной стоимости.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.06.2021 г. была назначена судебная экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости транспортного средства, а также иного имущества переданного по договору купли-продажи на дату заключения договора.

Согласно экспертному заключению, общая стоимость имущества составляет 1 382 000 руб., что превышает цену договора в 6,5 раз.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о доказанности конкурсным управляющим должника наличия оснований, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания спорного договора купли-продажи недействительной сделкой.

При этом суд правомерно отклонены доводы Абухова С.В. о том, что транспортное средство и иное имущество передано с дефектами, вместе с тем, экспертом такие дефекты не учтены, в связи с чем стоимость автомобиля определена неверно, поскольку согласно подписанному акту приема-передачи имущества от 26.07.2018 г., транспортное средство передано без повреждений в исправном состоянии, у покупателя не было претензий к продавцу товара. Кроме того, ремонтные работы ответчиком были произведены после покупки автомобиля, а общий размер затрат на содержание транспортного средства намного меньше, чем реальная стоимость автомобиля на дату заключения договора купли-продажи.

Ссылки на несогласие с выводами эксперта о стоимости спорного автомобиля подлежат отклонению, поскольку вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлены доказательства, опровергающие выводы, сделанные экспертом в своем заключении.

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с частью 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Буквальное толкование данной нормы устанавливает обязанность приобретателя по возмещению в конкурсную массу действительной стоимости имущества на дату его приобретения в полном объеме.

При этом последствия частичной оплаты имущества по заниженной цене, в том числе права стороны по сделке к должнику, регулируются положениями пунктов 2 - 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Применение указанной нормы судом первой инстанции с учетом зачета суммы частично уплаченной по договору ответчиком является ошибочным и не соответствует пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 29 Постановления N 63 если сделка, признанная в порядке главы Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В отношении удовлетворенного определением суда реституционного требования должника к другой стороне сделки суд выдает исполнительный лист.

В отношении же удовлетворенного определением суда денежного реституционного требования другой стороны к должнику, если сделка признана недействительной на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, суд разъясняет в определении, что упомянутое требование подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктами 2 - 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве (в том числе в случае, когда должник получил имущество по сделке после возбуждения дела о банкротстве).

Таким образом, в рассматриваемом случае надлежащими последствиями недействительности сделки будет взыскание с Абухова С.В. в конкурсную массу ООО "ТОТАЛОЙЛ" денежных средств в размере 1 382 000 руб., а также процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента вступления судебного акта в законную силу до момента фактического исполнения судебного акта.

При этом Абухов С.В. вправе предъявить свое требование к должнику на сумму 200 000 руб. в рамках дела о банкротстве ООО "ТОТАЛОЙЛ" в порядке Закона о банкротстве, т.е. после вступления судебного акта о признании сделки недействительной в законную силу.

Доводы кассационной жалоб подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку выводов судов, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При этом, суд кассационной инстанции отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых актов судами первой и апелляционной инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 153.1, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 01.07.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.09.2022 по делу N А40-160002/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Я. Голобородько

Судьи

Л.В. Михайлова О.Н. Савина