Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 января 2023 г. N Ф05-740/22 по делу N А41-18300/2020

г. Москва

19 января 2023 г.

Дело N А41-18300/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12.01.2023.

Полный текст постановления изготовлен 19.01.2023.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Перуновой В.Л., Уддиной В.З.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Фаворит Стиль-Групп" - Литвиненко Ю.Ю. по доверенности от 27.07.2022,

рассмотрев 12.01.2023 в судебном заседании кассационную жалобу Кузьмина Евгения Александровича

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2022

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля N 09/08 от 09.08.2017, заключенного между должником и Кузьминым Евгением Александровичем, применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о признании ООО "Фаворит Стиль-Групп" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 02.09.2020 ООО "Фаворит Стиль-Групп" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 25.08.2021 конкурсным управляющим должника утверждена Серебро Елена Леонидовна.

Конкурсный управляющий должника обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля N 09/08 от 09.08.2017, заключенного между ООО "Фаворит Стиль-Групп" и Кузьминым Евгением Александровичем, и применении последствий ее недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области 01.08.2022 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2022 определение Арбитражного суда Московской области 01.08.2022 отменено, признан недействительным договор купли-продажи автомобиля N 09/08 от 09.08.2017, заключенный между ООО "Фаворит Стиль-Групп" и Кузьминым Е.А., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Кузьмина Е.А. в конкурсную массу ООО "Фаворит Стиль-Групп" 2 187 991 руб.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, Кузьмин Е.А. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, просит отменить постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2022, оставить в силе определение Арбитражного суда Московской области 01.08.2022.

Судом округа в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв конкурсного управляющего должника на кассационную жалобу.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель конкурсного управляющего должника против удовлетворения кассационной жалобы возражал по мотивам, указанным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителя конкурсного управляющего, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит правовых оснований для его отмены ввиду следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела, 09.08.2017 между ООО "Фаворит Стиль-Групп" (продавец) и Кузьминым Е.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля марки Toyota RAV 4 VIN N XW7DFREV60S006097, в соответствии с условием которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить автомобиль, указанный в пункте 1.2 договора. В соответствии с пунктом 2.1 договора цена автомобиля составляет 2 187 991 руб. 09.08.2017 между сторонами подписан акт приема-передачи данного автомобиля, в соответствии с которым продавец передал покупателю в собственность автомобиль, а покупатель принял автомобиль марки Toyota RAV 4 VIN N XW7DFREV60S006097.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанное имущество реализовано должником фактически безвозмездно в пользу заинтересованного лица, чем причинен вред имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названного постановления закреплено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств совершения оспариваемой сделки с целью причинения вреда кредиторам должника, указав, что факт оплаты автомобиля подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам N 14 от 09.08.2017 на сумму 1000000 руб. и N 17 от 11.08.2017 на сумму 1187991 руб.

Апелляционный суд не согласился с данным выводом суда первой инстанции, при этом, исходил из того, что, поскольку признаки несостоятельности (банкротства) возникли у организации должника еще с 2017 года, Кузьмин Е.А., будучи генеральным директором общества, получая безвозмездно имущество должника, не мог не знать о том, что целью совершения сделки является причинение вреда кредиторам ООО "Фаворит Стиль-Групп".

Так, суд апелляционной инстанции установил, что материалы дела не содержат доказательств осуществления ответчиком оплаты за приобретенный автомобиль в предусмотренном договором размере, с учетом того, что оспариваемый договор от 09.08.2017 подписан продавцом ООО "Фаворит Стиль-Групп" в лице генерального директора Кузьмина Е.А. и покупателем Кузьминым Е.А., то есть одним и тем же лицом, а в качестве оплаты представлены квитанции к приходному кассовому ордеру.

Вместе с тем, суд также установил, что в период с 01.01.2017 по 01.01.2018 (период совершения спорной сделки) произошло значительное выбытие основных средств должника, что привело к нулевым показателям активов, в результате чего общество стало отвечать признакам неплатежеспособности.

Данные установленные судом апелляционной инстанции обстоятельства, не опровергнутые ответчиком, свидетельствуют о совершении оспариваемой сделки с целью вывода имущества должника из конкурсной массы в преддверии банкротства, что влечет причинение вреда имущественным интересам кредиторов, выраженном в утрате возможности получения удовлетворения своих требований за счет данного имущества.

Оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2022 по делу N А41-18300/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Н.А. Кручинина

Судьи

В.Л. Перунова В.З. Уддина