Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 марта 2023 г. N Ф05-10998/21 по делу N А41-87429/2019

г. Москва

01 марта 2023 г.

Дело N А41-87429/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 марта 2023 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А.

судей Уддиной В.З., Мысака Н.Я.

при участии в заседании:

от ОАО "РЖД" - Бачурин В.Д., доверенность от 05.08.2021;

от конкурсного управляющего ООО "ПCK Ремпуть" - Акбашев А.Р., доверенность от 16.08.2023;

от ПАО "Совкомбанк" - Санин А.С., доверенность от 01.04.2021;

от Михалькова А.Ю. - Лосева Л.В., доверенность от 09.09.2022,

рассмотрев 21 февраля 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу ОАО "РЖД"

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2022 года

по заявлению ОАО "РЖД" о включении требования в реестр требований кредиторов должника, по заявлению и.о. конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделки по корректировке работ в размере 230 922 825,80 руб., осуществленных в рамках договора N NКРУ МТ-160624/КРАС от 19.04.2016

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ПCK Ремпуть"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 10.09.2020 ООО "Производственно-строительная компания Ремпуть" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 29.10.2020 конкурсным управляющим ООО "ПСК Ремпуть" утверждена Жарченко Елена Вячеславовна.

Определением от 13.04.2021 Жарченко Е.В. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, новым конкурсным управляющим ООО "ПСК Ремпуть" утвержден Стасюк Иван Васильевич.

28.04.2020 ОАО "Российские железные дороги" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением со следующим требованием:

Признать обоснованной и включить в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ПСК Ремпуть" задолженность перед Открытым акционерным обществом "Российские железные дороги" в размере 445 371 202,51 рублей, в том числе 444 666 934,80 рублей - основного долга, 704 267,71 рублей - процентов за пользование чужими денежными средствами.

И.о. конкурсного управляющего ООО "ПСК "Ремпуть" Сопко Е.В. обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением со следующим требованием:

Признать недействительными сделки по корректировке работ в размере 231 633 012,34 руб., осуществленных в рамках договора N КРУ МТ-160624/КРАС от 19.04.2016 г.

Данные заявления были объединены протокольным определением от 26.04.2021 в одно производство по делу N А41-87429/19.

26.04.2021 года кредитор, уточнив свои требования, просил включить требования ОАО "РЖД" в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ПСК "Ремпуть" в общем размере 434 404 060,91 руб., в том числе 433 699 793,20 руб. основного долга, 704 267,71 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

04.04.2022 года в суд поступили письменные уточненные требования от конкурсного управляющего ООО "ПСК "Ремпуть", в которых он просил:

1) принять снижение размера требований до 230 922 825,80 рублей;

2) удовлетворить заявление конкурсного управляющего ООО "ПСК "Ремпуть" о признании сделок по корректировке стоимости работ по договору N КРУ МТ-160624/КРАС от 19.04.2016 недействительными на общую сумму 230 922 825,80 рублей.

Уточнения приняты арбитражным судом.

Определением Арбитражного суда Московской области от 13.04.2022 заявленные ОАО "РЖД" требования удовлетворены.

Суд включил требования ОАО "РЖД" в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ПСК "Ремпуть" в общем размере 434 404 060,91 руб., в том числе 433 699 793,20 руб. основного долга, 704 267,71 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "ПСК "Ремпуть" о признании недействительными сделок по корректировке работ в размере 230 922 825,80 руб.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий ООО "ПСК "Ремпуть" и ПАО "Совкомбанк" обратились с апелляционный жалобами в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2022 года определение Арбитражного суда Московской области от 13 апреля 2022 года отменено; признаны недействительными сделки по корректировке стоимости работ по договору N КР4 МТ-160624/КРАС от 19.04.2016 на общую сумму 230.922.825 руб. 80 коп.; требование ОАО "РЖД" в размере 125.966.676 руб. 79 коп. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ПСК "Ремпуть".

Не согласившись с принятым по делу судебным актом суда апелляционной инстанции, ОАО "РЖД" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2022 года отменить и оставить в силе определение Арбитражного суда Московской области от 13 апреля 2022 года.

Кассационная жалоба мотивирована неправильным применением судом апелляционной инстанции норм права.

В судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции ОАО "РЖД" в лице своего представителя настаивало на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям, в ней изложенным.

В судебном заседании суда кассационной инстанции конкурсный управляющий должника - ООО "ПСК Ремпуть", кредиторы ПАО "Совкомбанк" и Михальков А.Ю. в лице своих представителей возражали относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции законным и обоснованным; указанными лицами представлены отзывы на кассационную жалобу.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт суда апелляционной инстанции подлежит отмене в связи со следующим.

Удовлетворяя требования кредитора, суд первой инстанции указал, что они основаны на вступивших в законную силу решениях Арбитражного суда Красноярского края от 06.03.2019 г. по делу N А33-11441/2018, от 08.07.2020 по делу N А33-2189/2019, Арбитражного суда города Москвы от 29.10.2018 г. по делу N А40-163208/18-170-1272, вышеназванные судебные акты имеют преюдициальное значение при рассмотрении по существу данного дела.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции, исходил из того, что в названных делах кредиторы должника ООО "Производственно-строительная компания Ремпуть" не участвовали, в связи с чем выводы судов по данным делам не могут являться преюдициальными.

Приняв во внимание экспертное заключение по проведенной в рамках рассмотрения заявления конкурсного управляющего должника об оспаривании сделки судебной экспертизе, суд апелляционной инстанции фактически принял возражения лиц, участвующих в деле о банкротстве, относительно требования ОАОР "РЖД", признал недействительной сделку должника с ОАО "РЖД", вследствие чего уменьшил размер требования ОАО "РЖД", подлежащего включению в реестр требований кредиторов должника.

При этом судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

В силу абзаца второго пункта 10 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту также - Закон о банкротстве) разногласия по требованиям кредиторов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат разрешению арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром. Данное правило основано на принципе обязательности судебных актов (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Правовой механизм защиты кредиторов, полагающих свои права нарушенными судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, считающих предъявленное к включению в реестр требование необоснованным), разъяснен в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - постановление N 35). Такие кредиторы, а также действующий в их интересах арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов. Все конкурсные кредиторы, требования которых заявлены в деле о банкротстве, а также арбитражный управляющий вправе принять участие в рассмотрении жалобы, в том числе представить новые доказательства и заявить новые доводы.

Это означает, что обжалование судебных актов, на которых основаны заявленные в деле о банкротстве требования, должно осуществляться в соответствии с порядком, установленным процессуальным законом применительно к конкретным видам судопроизводства и категориям споров, а не путем их пересмотра арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве. При наличии вступившего в законную силу решения суда, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд в рамках дала о банкротстве проверяет, не было ли данное решение пересмотрено (отменено, изменено), исполнялось ли оно и в какой части, определяет допустимость предъявления требований в деле о несостоятельности, очередность их удовлетворения.

При этом кассационная коллегия учитывает толкование норм права, данное определением Верховного Суда Российской Федерации от 19 мая 2022 года N 305-ЭС21-29326 по делу N А40-109235/2020, а также определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.07.2022 N 1968-О, от 29.09.2022 N 2467-О.

В рассматриваемом случае требования ОАО "РЖД" к ООО "ПСК Ремпуть" подтверждены вступившими в законную силу решениями арбитражных судов.

Подача же конкурсным управляющим должника заявления об оспаривании сделки в арбитражном процессе по рассмотрению требования ОАО "РЖД" о включении в реестр требований кредиторов должника по сути свидетельствует о попытке преодоления как положений закона об обязательной силе вышеприведенных решений арбитражных судов, так и процессуальных правил, регулирующих срок и порядок обжалования данных решений.

Таким образом, у судов не имелось оснований для рассмотрения заявления конкурсного управляющего должника об оспаривании сделки с ОАО "РЖД" в одном процессе с требованием ОАО "РЖД" о включении в реестр требований кредиторов должника, поскольку по сути указанное заявление конкурсного управляющего является разногласием относительно состава и размера требования кредитора.

Исходя из изложенного, выводы судов относительно существа заявления конкурсного управляющего должника об оспаривании сделки с ОАО "РЖД" не имеют правового значения для оценки обоснованности требования ОАО "РЖД" о включении в реестр требований кредиторов должника, с учетом положений абзаца второго пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве.

На основании изложенного, кассационная коллегия считает, что выводы суда апелляционной инстанции в обжалуемом постановлении не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также сделаны при неправильном применении норм права, что в соответствии с частями 1, 2, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебного акта.

В то же время, кассационная коллегия приходит к выводу об оставлении в силе определения суда первой инстанции о включении требования ОАО "РЖД" в реестр требований кредиторов должника, а отказ судом первой инстанции в удовлетворении заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделки квалифицирует применительно к абзацу второму пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве как оставление указанного заявления без рассмотрения.

На основании вышеизложенного, кассационная коллегия отменяет постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2022 года по делу N А41-87429/2019 и оставляет в силе определение Арбитражного суда Московской области от 13 апреля 2022 года по делу N А41-87429/2019.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2022 года по делу N А41-87429/2019,- отменить.

Определение Арбитражного суда Московской области от 13 апреля 2022 года по делу N А41-87429/2019,- оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Дербенев

Судьи

В.З. Уддина Н.Я. Мысак