Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 марта 2023 г. N Ф05-4229/17 по делу N А40-208852/2015

г. Москва

6 марта 2023 г.

Дело N А40-208852/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2023 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой,

судей: Е.А. Зверевой, Н.Я. Мысака,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего АО "Гринфилдбанк" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Тубальцев Т.П., по доверенности от 06.04.2022, срок до 31.12.2025,

рассмотрев 01.03.2023 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего АО "Гринфилдбанк" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на определение от 21.09.2022

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 06.12.2022

Девятого арбитражного апелляционного суда,

о замене кредитора ООО "РТ-СоцСтрой" на его правопреемника ООО "РТКапитал" в реестре требований кредиторов АО "Гринфилдбанк" на сумму 244 315 806,72 руб. неосновательного обогащения по Банковской гарантии N 193/2014-БГ от 18.12.2014,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "Гринфилдбанк",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2015 должник - АО "Гринфилдбанк" признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство; функции конкурсного управляющего АО "Гринфилдбанк" возложены на Государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

В Арбитражный суд города Москвы поступили возражения ООО "РТ-СоцСтрой" на отказ конкурсного управляющего должника в удовлетворении заявления о замене кредитора ООО "РТ-СоцСтрой" на ООО "РТ-Капитал" в реестре требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022, произведена замена кредитора ООО "РТ-СоцСтрой" на его правопреемника ООО "РТ-Капитал" в реестре требований кредиторов АО "Гринфилдбанк" на сумму 244 315 806,72 руб. неосновательного обогащения по Банковской гарантии N 193/2014-БГ от 18.12.2014.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий АО "Гринфилдбанк" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении возражений ООО "РТ-СоцСтрой".

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв, согласно которому ООО "РТ - Капитал" возражал против доводов кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего АО "Гринфилдбанк" доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме по мотивам, изложенным в ней.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что судами установлены следующие обстоятельства.

ООО "РТ-Капитал" обратилось к конкурсному управляющему должника с заявлением о замене кредитора ООО "РТ-СоцСтрой" на ООО "РТ-Капитал" в реестре требований кредиторов должника в связи с заключенным между сторонами договора уступки прав (требований) N РТК-3868-19 от 26.12.2019.

В связи с тем, что заявителем от конкурсного управляющего должника получено уведомление исх. 125к-105726 от 29.04.2022 об отказе в удовлетворении заявленных требований, ООО "РТ-Капитал" обратилось в суд с возражениями.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, конкурсный управляющий ссылался на то, что ООО "РТ-СоцСтрой" не уведомил конкурсного управляющего должника об уступке прав по включенным в реестр требований кредиторов требованиям и не представил доказательств, подтверждающих переход прав.

Судами установлено, что вступившим в законную силу определением арбитражного суда города Москвы от 03.06.2021 по делу настоящему делу требование ООО "РТ-СоцСтрой" в размере 361 974 359,79 руб., в том числе, 244 315 806,72 руб. неосновательного обогащения, 56 696 532,93 руб. неустойки, 534 286,51 руб. убытков (ущерба), 49182 304,47 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 11245 429,16 руб. задолженности по услугам по организации и сопровождению строительства по Банковской гарантии N 193/2014-БГ от 18.12.2014 включено в третью очередь с учетом статьи 137 Закона о банкротстве.

Указанная банковская гарантия выдана в рамках договора N 7661-СМР-ПЕН от 19.12.2014, заключенного между ООО ЦСК "Сигма" (правопредшественник ООО "БогуновЪ") и ООО "РТ-СоцСтрой".

Судами установлено, что по договору уступки прав (требований) N РТК-3868-19 от 26.12.2019 ООО "РТ-СоцСтрой" уступило ООО "РТ-Капитал" право требования к контрагентам, в том числе, к ООО "БогуновЪ" по договору N 7661-СМР-ПЕН от 19.12.2014, по договору уступки права требования (цессии) от 20.12.2016 на сумму 244 315 806,72 руб.

Таким образом, суды посчитали, что новым кредитором АО "Гринфилдбанк" в соответствии с договором об уступке прав требований (цессии) РТК-3868-19 от 26.12.2019 является ООО "РТ-Капитал" в размере требований, составляющих 244 315 806,72 руб.

На основании изложенного, суды, руководствуясь положениями статей 60, 189.85, 189.87 Закона о банкротстве, статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований.

При этом суд апелляционной инстанции отклонил доводы о том, что Банк не был уведомлен цедентом об уступке прав по включенным в реестр требований кредиторов требованиям, о наличии такого уведомления в обжалуемом определении не указано; ООО "РТ-СоцСтрой" не обращалось с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене кредитора по включенным в реестр требований кредиторов требованиям, а также не являлось участником спора по возражениям ООО "РТ-Капитал" по результатам рассмотрения конкурсным управляющим заявления о процессуальном правопреемстве по следующим основаниям.

Суд апелляционной инстанции расценил направление заявления ООО "РТ-Капитал" о замене кредитора ООО "РТ-СоцСтрой" на ООО "РТ-Капитал" в реестре требований кредиторов должника, как уведомление в порядке статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации. Направление отдельно уведомления и заявления о замене кредитора одному и тому же субъекту правоотношений в рассматриваемом конкретном случае не целесообразно. Указание на то, что ООО "РТ-СоцСтрой" не обращалось с аналогичным заявлением к управляющему и в суд не имеет правового значения, учитывая, что с данным заявлением обратился новый кредитор. Ссылка о том, что ООО "РТ-СоцСтрой" не являлось участником спора по возражениям ООО "РТ-Капитал" по результатам рассмотрения конкурсным управляющим заявления о процессуальном правопреемстве не основана на материалах дела. Представлял интересы ООО "РТ-СоцСтрой" и ООО "РТ-Капитал" в судебном заседании суда первой инстанции один и тот же представитель - Соколова О.А.

Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса (часть 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором; предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве) (пункт 2).

В пункте 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации определен перечень обстоятельств, при наступлении которых права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона. В соответствии с данным пунктом права переходят в следующих случаях: в результате универсального правопреемства в правах кредитора; по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом; вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем; при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая; в других случаях, предусмотренных законом.

К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила названного Кодекса об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или не вытекает из существа отношений (пункт 2 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, для процессуального правопреемства необходимо, чтобы состоялось правопреемство в материальном правоотношении.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены. Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 21.09.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022 по делу N А40-208852/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Л. Зенькова

Судьи

Е.А. Зверева Н.Я. Мысак