Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 15 декабря 2005 г. N А68-257/ГП-16-04-197/ГП-9-04 Оспариваемые договоры заключены Обществом с нарушением установленного законом для совершения крупных сделок порядка, поскольку общего собрания акционеров по вопросу одобрения сделок Обществом не проводилось. Суд первой инстанции правомерно признал их недействительными и обязал все вернуть в первоначальное положение (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 15 декабря 2005 г. N А68-257/ГП-16-04-197/ГП-9-04
(извлечение)

ГАРАНТ:

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: Т.Н.В. - К.М.К. - адв. по дов.б/н от 15.09.2005 на 3 г.; от ответчика: ОАО "ЧИ" - З.В.В. - юрисконсульт дов. N 45 от 07.02.2005. на 1 год, Е.В.Д. - ген. директор (протокол в деле); АКБ "П" - Н.Н.И. - дов. от 14.02.2005 N 5-02/20 на 1 год;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Т.Н.В., г. Липки, на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тульской области от 22.09.2005 по делу N А-68-257/ГП-16-04-197/ГП-9-04, установил:

Т.Н.В., г. Липки, обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным кредитного договора от 26 июля 2002 года N 124/131 и договора залога от 30 июля 2002 года, заключенных между ОАО "ЧИ", г. Тула, и Акционерным коммерческим банком "П", г. Москва, и о применении последствий недействительности указанных сделок путем возвращения сторон в первоначальное положение.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 03 июня 2005 года исковые требования удовлетворены: кредитный договор N 124/131 от 26.07.2002 и договор залога (ипотеки) от 30.07.2002, заключенные между АКБ "П" и ОАО "ЧИ" признаны недействительными. В порядке применения последствий недействительности сделок суд обязал ОАО "ЧИ" возвратить АКБ "П" 23980668 руб.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 22 сентября 2005 года решение суда отменено. В удовлетворении иска Т.Н.В. отказано.

В кассационной жалобе истец Т.Н.В. просит постановление апелляционной инстанции отменить как вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права и оставить в силе решение суда от 03.06.2005. Заявитель полагает, что выводы суда апелляционной инстанции о совершении оспариваемых сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности не соответствует фактическим обстоятельствам и не основан на имеющихся в деле доказательствах.

В судебном заседании представитель истца поддержала доводы кассационной жалобы.

В представленном отзыве на кассационную жалобу и в суде кассационной инстанции представитель ответчика АКБ "П" просил оставить без изменения постановление апелляционной инстанции, ссылаясь на законность и обоснованность оспариваемого судебного акта.

Представители ОАО "ЧИ" выразили несогласие с постановлением апелляционной инстанции, поддержали доводы, приведенные истцом в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, судебная коллегия считает необходимым постановление апелляционной инстанции отменить и оставить без изменения решение Арбитражного суда Тульской области от 03.06.2005 г. по следующим основаниям.

Как установлено судом первой и апелляционной инстанции, 26 июля 2002 года между Акционерным коммерческим банком "П" и ОАО "ЧИ" был заключен кредитный договор N 524/131 о предоставлении заемщику кредитной линии в сумме 32000000 сроком на 365 календарных дней со взиманием 25,3 % годовых за пользование кредитом. В обеспечение исполнения обязательства общества между сторонами был заключен договор залога (ипотеки) от 30.07.2002, в соответствии с которым ОАО "ЧИ" передало в залог недвижимое имущество, оцененное по соглашению сторон в 2777082 руб.

Ссылаясь на то, что кредитный договор и договор залога заключены обществом с нарушением порядка, установленного Федеральным Законом "Об акционерных обществах" для совершения крупных сделок, акционер ОАО "ЧИ" Т.Н.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суд установил, что сумма предоставленного обществу кредита 32000000 руб. превышала балансовую стоимость активов заемщика, составляющую на последнюю отчетную дату 22257000 руб.

В соответствии с п. 3 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах" решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 % балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании акционеров.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемые договоры заключены обществом с нарушением установленного законом для совершения крупных сделок порядка, поскольку общего собрания акционеров по вопросу одобрения сделок ОАО "ЧИ" не проводилось.

Суд исходил из того, что кредит носил целевой характер, поскольку получение заемных средств и их использование было обусловлено осуществлением заемщиком инвестиционной деятельности, модернизации розничной торговой сети. С учетом оценки доказательств, подтверждающих направление заемных средств на реконструкцию магазинов, закупку оборудования, суд отклонил доводы ответчика (банка) о совершении сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Отменяя решение суда и отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оспариваемый договор был заключен акционерным обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности. Указанный вывод обоснован тем, что кредитный договор не содержит условий о выдаче целевого кредита, в связи с чем не требуется дополнительного толкования действительной воли сторон с учетом содержания документов, являющихся частью кредитного дела.

Суд кассационной инстанции считает, что данный вывод является ошибочным.

В соответствии с п. 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 г. к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться, в частности, сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

С учетом данного разъяснения суду надлежало установить цели получения обществом кредита в сумме, значительно превышающей балансовую стоимость его имущества.

По мнению кассационной инстанции, для определения характера совершенной сделки и выявления целей ее совершения оценке арбитражного суда подлежали не только условия кредитного договора, но и другие доказательства, представленные сторонами в обоснование своих доводов.

Согласно ч. 4, 5 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Суд апелляционной инстанции, принимая новое решение на основе тех материалов, которые имелись и в суде первой инстанции, дал оценку лишь содержанию кредитного договора и информации банка о движении денежных средств заемщика.

При этом им также было установлено, что заемные средства направлялись Обществом не только на оплату коммунальных услуг, товаров народного потребления, налогов и других текущих платежей, но и на ремонт помещений, закупку оборудования и материалов. В этой связи вывод суда второй инстанции об использовании всех денежных средств, полученных по кредитному договору, на ведение обычной производственно-хозяйственной деятельности общества, не основан на материалах дела.

Документы, исходящие от Общества и свидетельствующие о целях получения кредита ОАО "ЧИ"; материалы кредитного дела, содержащие бизнес-план инвестиционного проекта, не были предметом оценки суда апелляционной инстанции, чем нарушены требования ст. 71 АПК РФ.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции приходит к мнению о несоответствии выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и находит обжалуемое постановление подлежащим отмене.

Суд первой инстанции в полной мере установил обстоятельства дела, дал надлежащую оценку доводам сторон и представленным доказательствам и принял обоснованное решение об удовлетворении иска.

Руководствуясь п. 5 ч. 1 ст. 287, ч. 1-3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановил:

Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Тульской области от 22.09.2005 по делу N А68-257/ГП-16-04-197/ГП-09-04 отменить.

Решение Арбитражного суда Тульской области от 03.06.2005 по указанному делу оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию не подлежит.

Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.

Открыть документ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

"Ссылаясь на то, что кредитный договор и договор залога заключены обществом с нарушением порядка, установленного Федеральным Законом "Об акционерных обществах" для совершения крупных сделок, акционер ОАО "ЧИ" Т.Н.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

...