Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 мая 2023 г. N Ф05-32957/22 по делу N А40-173400/2020

город Москва

29 мая 2023 г.

Дело N А40-173400/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 мая 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2023 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А.

судей Зверевой Е.А., Мысака Н.Я.

при участии в заседании:

от ООО "ВЕНЧУР КАПИТАЛ" - Красикова А.Н., доверенность от 09.01.2023;

от конкурсного управляющего ООО "Техинжиниринг" - Громова О.А., доверенность от 22.05.2023,

рассмотрев 24 мая 2023 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "ВЕНЧУР КАПИТАЛ"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 03 ноября 2022 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2023 года

о признании недействительными сделки по перечислению должником ООО "Техинжиниринг" в пользу ООО "ВЕНЧУР КАПИТАЛ" денежных средств 05.07.2019 на сумму 872 000 руб. и 05.07.2019 на сумму 80 000 руб.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Техинжиниринг"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.03.2021 ООО "Техинжиниринг" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Боравченков Алексей Александрович.

В Арбитражный суд 04.05.2022 поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой перечисление должником ООО "Техинжиниринг" в пользу ООО "ВЕНЧУР КАПИТАЛ" денежных средств 05.07.2019 на сумму 872 000 руб. и 05.07.2019 на сумму 80 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03 ноября 2022 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2023 года, признаны недействительными сделки по перечислению должником ООО "Техинжиниринг" в пользу ООО "Венчур Капитал" денежных средств 05.07.2019 на сумму 872 000 руб. и 05.07.2019 на сумму 80 000 руб., применены последствия недействительности сделок, взыскано с ООО "Венчур Капитал" в пользу ООО "Техинжиниринг" денежные средства в общем размере 952 000 руб. Взыскано с ООО "Венчур Капитал" в пользу ООО "Техинжиниринг" проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 06.07.2019 по 29.04.2022 в размере 178 648,63 руб.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Венчур Капитал" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 03 ноября 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного от 27 февраля 2023 года, в удовлетворении заявленных требований отказать.

Представитель ООО "Венчур Капитал" в судебном заседании суда кассационной инстанции настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям, в ней изложенным.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Техинжиниринг" в судебном заседании суда кассационной инстанции возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными, представлен отзыв на кассационную жалобу.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых определении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов судов первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, из анализа выписки с расчетного счета ООО "Техинжиниринг" в ПАО Сбербанк N 40702810038000096614 конкурсным управляющим установлено, что должник 05.07.2019 перечислил в пользу ООО "Венчур Капитал" денежные средства в размере 80 000 руб. с назначением платежа: "Оплата 2 по договору 0107_2 от 01.07.2019 за тех.обслуживание сумма 80000-00 Без налога (НДС)"; с расчетного счета в ПАО "ПРОМСВЯЗЬБАНК" N 40702810100000200693 перечислены денежные средства в размере 872 000 руб. с назначением платежа: "Оплата по договору 0107_2 от 01.07.2019 за тех.обслуживание сумма 872000-00 Без налога (НДС)".

Конкурсный управляющий оспаривает указанные перечисления денежных средств по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку сделки совершены в отсутствие оправдательных документов, то есть безвозмездно; на дату совершения сделок должник отвечал признаку неплатежеспособности, о чем ответчику было известно в силу его аффилированности с должником.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего должника, исходил из доказанности наличия совокупности условий, необходимой для признания оспариваемых сделок недействительными по заявленным основаниям.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Исследовав и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что конкурсный управляющий доказал наличие совокупности условий, необходимых для квалификации оспариваемых сделок недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего обособленного спора, с учетом совокупности установленных по делу обстоятельств, суды обеих инстанций исходили из того, что ООО "Венчур Капитал" и должник являются фактически аффилированными лицами; оспариваемые платежи были совершены сторонами в отсутствие встречного предоставления в период неплатежеспособности должника, в отношении заинтересованного лица, который не мог не знать, что на момент совершения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, что причинило вред имущественным правам кредиторов.

Документального подтверждения фактического оказание услуг, сведений об отражении задолженности в бухгалтерском и налоговом учете, первичные документы, подтверждающие фактическое выполнение услуг, в соответствии с условиями договора от 01.07.2019 N 0107/2, в том числе документы по пункту 3.1.1, ответчиком во исполнение протокольного определения суда от 15.08.2022 в материалы дела не представлено.

При этом суды признали, что представленные ООО "Венчур Капитал" подписанные между сторонами без разногласия акты приемки оказанных услуг, не отвечают критериям повышенного стандарта доказывания, поскольку не подтверждают факт и объем оказанных услуг.

Кроме того, несмотря на отсутствие оплаты со стороны должника по подписанным сторонами актам, ответчик продолжал оказывать услуги и никаких мер по взысканию имеющейся задолженности до настоящего времени не предпринимал.

Таким образом, с учетом совокупности установленных по делу обстоятельств, суды обеих инстанций пришли к выводу, что осуществляя платежи, должник и ООО "Венчур Капитал" не преследовали цели реального создания гражданско-правовых отношений в рамках договора 0107/2 от 01.07.2019, и как следствие, признали наличие оснований для применения положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом вышеизложенного, установив наличие всех обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды обоснованно пришли к выводу о правомерности заявленных требований, правильно применив последствия ее недействительности, в том числе признав обоснованным требование о взыскании процентов с учетом разъяснений, изложенных в пункте 29.1 Постановления N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", которое является частью требования, направленного на устранение последствий исполнения недействительной оспоримой сделки (расчетной операции).

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, а направлено на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено

Руководствуясь ст. ст. 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 03 ноября 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 февраля 2023 года по делу N А40-173400/2020,-оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "ВЕНЧУР КАПИТАЛ" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.А. Дербенев

Судьи

Е.А. Зверева Н.Я. Мысак