Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 октября 2023 г. N Ф05-8645/19 по делу N А40-168513/2018

г. Москва

3 октября 2023 г.

Дело N А40-168513/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 26.09.2023.

Полный текст постановления изготовлен 03.10.2023.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Голобородько В.Я., Савиной О.Н.,

при участии в судебном заседании:

от Ярышева Л.М. - Ревунов А.В., доверенность от 08.11.2022,

от конкурсного управляющего - Якимова М.А., доверенность от 26.05.2021,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ярышева Леонида Марковича на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023 по жалобе Ярышева Леонида Марковича действия (бездействие) конкурсного управляющего Солтовец Марии Федоровны в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Терминал Сервис"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2019 ООО "Терминал Сервис" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.11.2020 конкурсным управляющим должником утверждена Солтовец Мария Федоровна.

Ярышев Леонид Маркович обратился в Арбитражный суд города Москвы с жалобой на действия конкурсного управляющего должником в виде нарушения ст.110 Закона о банкротстве, ст.ст.447-448 Гражданского кодекса РФ.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.05.2023 признаны незаконными действия (бездействие) конкурсного управляющего должником Солтовец М.Ф.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023 определение Арбитражного суда города Москвы от 22.05.2023 отменено. В удовлетворении жалобы отказано.

Не согласившись с постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023 по спору, Ярышев Л.М. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, определение суда первой инстанции оставить без изменения, ссылаясь в обоснование доводов кассационной жалобы на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке ст.279 АПК РФ приобщен к материалам дела отзыв конкурсного управляющего на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель Ярышева Л.М. на доводах кассационной жалобы настаивал.

Представитель конкурсного управляющего должником возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда по доводам кассационной жалобы.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, общество должник ООО "Терминал Сервис" 19.04.2006, участниками являлись Ярышев Л.М. с долей в размере 10% уставного капитала, Шевчук А.В. с долей участия в размере 10% уставного капитала, а также само общество с долей 80% уставного капитала, не распределенными между участниками общества в установленные законом сроки.

На основании положения о порядке продажи спорной доли в уставном капитале общества, утвержденного протоколом собрания кредиторов должника от 30.08.2021, конкурсным управляющим должником проведены 26.10.2021 торги с начальной ценой в размере 2 000 000 руб.

Торги признаны несостоявшимися, так как к участию в торгах был допущен только один участник- Стрежнев М.С., действующий от имени ООО "РКК Капитал" по доверенности.

25.01.2022 между конкурсным управляющим и ООО "РКК Капитал" заключен договор купли-продажи 80% доли в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.04.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 04.10.2022 по делу N А40-3947/2022, в удовлетворении исковых требований ООО "РКК Капитал" о признании права собственности на 80% доли в уставном капитале ООО "Терминал Сервис" и об исключении Ярышева Леонида Марковича из состава участников ООО "Терминал Сервис" отказано. В удовлетворении исковых требований Ярышева Леонида Марковича об обязании заключить договор купли-продажи 80% доли в уставном капитале ООО "Терминал Сервис" отказано. Исковые требования Ярышева Леонида Марковича о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества удовлетворены. В удовлетворении исковых требований ООО "РКК Капитал" об исключении Шевчука Александра Владимировича из состава участников ООО "Терминал Сервис" отказано.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении жалобы участника общества на действия конкурсного управляющего должником, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В отношении арбитражного управляющего принцип разумности означает соответствие его действий определенным стандартам, установленным, помимо законодательства о банкротстве, правилами профессиональной деятельности арбитражного управляющего, утверждаемыми Постановлениями Правительства РФ, либо стандартам, выработанным правоприменительной практикой в процессе реализации законодательства о банкротстве.

Добросовестность действий арбитражного управляющего выражается в отсутствии умысла причинить вред кредиторам, должнику и обществу.

В настоящем случае нарушений ст.110 Закона о банкротстве и ст.ст.447, 448 Гражданского кодекса РФ при проведении конкурсным управляющим торгов судом апелляционной инстанции не установлено.

Судом принято во внимание, что судебными актами по делу N А40-3947/2022 обстоятельства незаконности действий конкурсного управляющего должником при проведении торгов также не установлены.

Суд апелляционной инстанции также отметил, что основанием для принятия решения в рамках вышеуказанного дела о частичном удовлетворении требования Ярышева Л.М. являлись установленные судом обстоятельства, что при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Терминал Сервис" с ООО "РКК Капитал" были нарушены права Ярышева Л.М. на преимущественную покупку доли, в связи с чем права и обязанности покупателя по указанной сделке переведены на Ярышева Л.М.

Таким образом, в настоящем споре суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что с учётом итогов рассмотрения дела N А40-3947/2022 нарушенное право заявителя как участника общества на преимущественную покупку доли уже восстановлено, а предусмотренных Законом о банкротстве оснований для признания незаконными действий конкурсного управляющего должником, выразившихся, по мнению заявителя, в нарушении ст.110 Закона о банкротстве, ст.ст.447-448 Гражданского кодекса РФ, не имеется.

Таким образом, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд апелляционной инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2023 по делу N А40-168513/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

В.Я. Голобородько О.Н. Савина