Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 октября 2023 г. N Ф05-17640/20 по делу N А40-35533/2018

г. Москва

24 октября 2023 г.

Дело N А40-35533/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 17.10.2023.

Полный текст постановления изготовлен 24.10.2023.

Арбитражный суд Московского округа в составе

председательствующего судьи Зверевой Е.А.

судей Мысака Н.Я., Зеньковой Е.Л.,

при участии в судебном заседании:

от Кузиной Е.В. - Маралин С.В. по дов. от 23.07.2022 на 3 года,

от ГК АСВ - Янузакова К.А. по дов. от 30.03.2022 по 31.12.2023,

от Шестакова А.А. - Басова В.В. по дов. от 28.04.2023,

рассмотрев 17.10.2023 в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего АО "Метробанк", Шестакова Александра Анатольевича, конкурсного управляющего ООО "Региональное развитие" на определение от 02.03.2023 Арбитражного суда города Москвы, постановление от 26.07.2023 Девятого арбитражного апелляционного суда о взыскании убытков

в рамках дела о признании ООО "Региональное развитие" несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве ООО "Региональное развитие" конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании солидарно убытков с Кузиной Елены Валентиновны и Шестакова Александра Анатольевича в размере 73 000 000 рублей.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 02.03.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023, заявление удовлетворено в части.

Суд взыскал с Шестакова Александра Анатольевича в конкурсную массу убытки в размере 73 000 000 рублей. В оставшейся части заявления - отказано.

Не согласившись с судебными актами, конкурсный управляющий АО "Метробанк" и конкурсный управляющий должником в части отказа, ответчик Шестаков А.А. - в части удовлетворения заявления, обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, указав на то, что выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела.

До начала судебного заседания в материалы дела поступили письменные отзывы на кассационные жалобы от Кузиной Е.В. с просьбой отказать в их удовлетворении, а также от конкурсного управляющего АО "Метробанк" с возражениями против удовлетворения жалобы Шестакова А.А.

Конкурсным управляющим заявлено ходатайство о рассмотрении кассационных жалоб в отсутствие его представителя. Ходатайство удовлетворено.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Кузиной Е.В. возражал против удовлетворения кассационных жалоб.

Представитель ГК АСВ поддержал доводы своей кассационной жалобы, а также жалобы конкурсного управляющего должником.

Представитель Шестакова А.А. поддержал доводы своей жалобы, по остальным жалобам - возражал против их удовлетворения., в вопросе выдачи доверенности на совершение сделки поддержал позицию ГК АСВ.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что, согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационных жалоб и отзыва, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к следующему.

Удовлетворяя заявленные требования частично, суды исходили из того, что определением суда от 09.02.2023 г. признаны недействительными ряд сделок, в результате которых имущество ООО "Региональное развитие" (здание общей площадью 7007 кв. м, находящееся по адресу: Республика Узбекистан, город Ташкент, Шайхонтохурский район, ул. Себзор (бывшая Г. Гуляма), д. 3, с кадастровым номером: 10:10:02:01:02:0010) перешло к Нодирхонову Жахонгирхону Нодирхоновичую.

Судом установлено, что оформление сделок по отчуждению началось сразу после получения требования АО "Метробанк" (основного кредитора должника) об оплате задолженности по кредитным договорам.

Полагая, что в результате совершения неправомерных действий из-под контроля должника выбыл существенный актив (недвижимое имущество), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд.

Суды пришли к выводу о правомерности требований в отношении Шестакова А.А.

Поскольку отчуждение недвижимого имущества произошло по недействительной сделке, безвозмездно, суд первой инстанции пришел к выводу о причинении вреда (убытков) в размере 73 000 000 рублей.

В отношении второго ответчика судами сделан вывод о недоказанности совершения Кузиной Е.В. неправомерных действий, которые привели к причинению вреда должнику и, соответственно, кредиторам последнего.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для несогласия с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Так, судами отмечено, что Кузина Е.В. являлась руководителем должника в период с 01.09.2008 по 30.05.2017, а Шестаков А.А. - в период с 28.02.2018 по 11.02.2019.

Как указали суды, первая сделка по отчуждению совершена во время руководства должником Кузиной Е.В.

В этой связи судами принято во внимание то, что заявители не смогли подтвердить факт того, что данная сделка была совершены с ведома и по поручению Кузиной Е.В., поскольку доверенность, которой Кузина Е.В. уполномочивала Селенко О.А. (лицо, подписавшее договор от 30.06.2016), как в регистрирующие органы Республики Узбекистан, отсутствует и в материалы дела не представлена.

При таких условиях судами сделан обоснованный вывод об отсутствии доказательств, свидетельствующих о том, что Кузина Е.В. уполномочивала Селенко О.А. на подписание договора купли-продажи от 30.06.2016.

Привлекая к гражданско-правовой ответственности Шестакова А.А. в виде взыскания убытков, суды указали на то, что являясь генеральным директором ООО "Региональное Развитие", Шестаков А.А. не мог не знать о наличии неисполненных обязательств перед банком (более 500 000 000 рублей), поскольку все последующие сделки были оформлены в период руководства Шестакова А.А. деятельностью должника.

Принято во внимание судами и то, что Шестаковым А.А. не доказано, что он принимал какие-либо меры для надлежащего исполнения своих обязанностей с той степенью заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась, в то время как конкурсным управляющим и кредитором приведены конкретные факты, указывающие на возникновение убытков, причиненных действиями данного ответчика.

Доводы жалоб конкурсных управляющих АО "Метробанк" и должником с указанием на другие сделки, совершенные Кузиной Е.В., заявлены впервые в суде кассационной инстанции, в нижестоящих инстанциях на эти обстоятельства никто не ссылался.

В силу ч. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК Гражданского кодекса Российской Федерации.

Статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Так, взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом.

Для наступления ответственности, установленной правилами названных статей, необходимо наличие состава (совокупности условий) правонарушения, включающего:

факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей, (совершения незаконных действий или бездействия),

наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками, а также

размер причиненных убытков.

В данном случае суды установили недоказанность виновных действий Кузиной Е.В., а также наличие оснований для привлечения Шестакова А.А. к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в пользу должника в связи с совершением спорной сделки.

Приведенные в кассационных жалобах доводы не опровергают правильность выводов судов обеих инстанций, сводятся к необходимости дать иную оценку представленным по делу доказательствам, следовательно, касаются фактической стороны спора, доказательственной базы по делу.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 02.03.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2023 по делу N А40-35533/2018 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Зверева

Судьи

Е.Л. Зенькова Н.Я. Мысак