Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 апреля 2024 г. N Ф05-390/22 по делу N А40-214823/2020

г. Москва

19 апреля 2024 г.

Дело N А40-214823/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 11.04.2024.

Полный текст постановления изготовлен 19.04.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Паньковой Н.М.,

судей: Калининой Н.С., Каменецкого Д.В.,

при участии в заседании:

от Монталво А.Х. - Климов А.Ю. (доверенность от 21.06.2023),

от конкурсного управляющего должника - лично, паспорт,

от Ярцева В.Б. - Лунев К.В. (доверенность от 17.08.2023), Тихонова И.Б. (доверенность от 09.09.2022), Фадеев А.В. (доверенность от 17.09.2022), Дайче (Тундешев) В. (доверенность от 15.09.2022), Станевич В.З. (доверенность от 10.02.2020), Зыков П.В. (доверенность от 08.10.2021), Снопкова М.А. (доверенность от 08.10.2021), Фадеева Ю.А. (доверенность от 17.09.2022), Карабаева Г.С. (доверенность от 21.12.2021),

рассмотрев в судебном заседании

кассационные жалобы ООО "Аякс" и конкурсных кредиторов

на определение Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2023,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024

по заявлению о признании недействительными заключенных между должником и Монталво А.Х.М. договоров купли-продажи земельных участков N 283 от 15.09.2016, N 282 от 22.09.2016, N 235 от 23.09.2016, N 238 от 26.09.2016, N 60 от 12.09.2016, N 154 от 15.09.2016, N 176 от 20.09.2016, N236 от 22.09.2016, N237 от 22.09.2016, N 239 от 22.09.2016, N128 от 05.12.2016,

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Аякс",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2021 ООО "Аякс" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, определением Арбитражного суда города Москвы от 09.11.2023 конкурсным управляющим утверждена Данилкина Е.Б.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.11.2023 арбитражный управляющий Кармеева А.А. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Аякс". Конкурсным управляющим утверждена Данилкина Е.Б., член СРО АУ "Лига".

Через канцелярию суда 19.04.2023 от конкурсного управляющего Данилкиной Е.Б. поступило заявление о признании недействительными заключенных между ООО "Аякс" и Монталво А.Х.М. договоры купли-продажи земельных участков N 283 от 15.09.2016, N 282 от 22.09.2016, N 235 от 23.09.2016, N 238 от 26.09.2016, N 60 от 12.09.2016, N 154 от 15.09.2016, N 176 от 20.09.2016, N 236 от 22.09.2016, N 237 от 22.09.2016, N 239 от 22.09.2016, N 128 от 05.12.2016 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Монталво А.Х.М. в пользу ООО "Аякс" 75 962 380 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024, в удовлетворении заявленного требования отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Аякс" и конкурсные кредиторы обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024, и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в связи с допущенными судами нарушениями норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании, состоявшемся, в том числе с использованием системы веб-конференции (онлайн заседание), представитель кредиторов и конкурсный управляющий должника на доводах кассационных жалоб настаивали, просили обжалуемые судебные акты отменить, кассационные жалобы удовлетворить.

Представитель Монталво А.Х.М. в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационных жалоб, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб в их отсутствие.

Судом кассационной инстанции отказано в приобщении к материалам дела отзыва Климова А.Ю. на кассационную жалобу по причине отсутствия доказательств заблаговременного направления отзыва всем лицам, участвующим в деле.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационных жалоб, в силу следующего.

Согласно статье 223 АПК РФ, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Если совершение сделки нарушает установленный статьей 10 ГК РФ запрет, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В пункте 10 информационного письма от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 ГК РФ).

Исходя из содержания приведенных норм, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются:

наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;

наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий;

наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, конкурсному управляющему из обособленных споров с участием должника стало известно о следующих сделках:

15.09.2016 между должником и Монталво А.Х.М. заключен договор купли-продажи земельного участка N 283, по условиям которого отчужден земельный участок площадью 1483 кв.м. с кадастровым номером 77:18:0190103:77;

22.09.2016 между должником и Монталво А.Х.М. заключен договор купли-продажи земельного участка N 282, по условиям которого отчужден земельный участок площадью 1492 кв.м. с кадастровым номером 77:18:0190103:78;

23.09.2016 между должником и Монталво А.Х.М. заключен договор купли-продажи земельного участка N 235, по условиям которого отчужден земельный участок площадью 1 582 кв.м. с кадастровым номером 77:18:0190103:82;

26.09.2016 между должником и Монталво А.Х.М. заключен договор купли-продажи земельного участка N 238, по условиям которого отчужден земельный участок площадью 1 582 кв.м. с кадастровым номером 77:18:0190103:84;

12.09.2016 между должником и Монталво А.Х.М. заключен договор купли-продажи земельного участка N 60, по условиям которого отчужден земельный участок кадастровый номер 50:26:0190108:97 площадью 1695 кв.м.;

15.09.2016 между должником и Монталво А.Х.М. заключен договор купли-продажи земельного участка N 154, по условиям которого отчужден земельный участок кадастровый номер 50:26:0190108:164 площадью 1319 кв.м.;

20.09.2016 между должником и Монталво А.Х.М. заключен договор купли-продажи земельного участка N 176, по условиям которого отчужден земельный участок кадастровый номер 77:18:0190103:166 площадью 1178 кв.м.;

22.09.2016 между должником и Монталво А.Х.М. заключен договор купли-продажи земельного участка N 236, по условиям которого отчужден земельный участок кадастровый номер 77:18:0190103:87 площадью 1937 кв.м.;

22.09.2016 между должником и Монталво А.Х.М. заключен договор купли-продажи земельного участка N 237, по условиям которого отчужден земельный участок кадастровый номер 77:18:0190103:88 площадью 2043 кв.м.;

22.09.2016 между должником и Монталво А.Х.М. заключен договор купли-продажи земельного участка N 239, по условиям которого отчужден земельный участок кадастровый номер 77:18:0190103:80 площадью 1581 кв.м.;

05.12.2016 между должником и Монталво А.Х.М. заключен договор купли-продажи земельного участка N 128, по условиям которого отчужден земельный участок кадастровый номер 77:18:0190103:128 площадью 1253 кв.м.

В обоснование заявленного требования конкурсный управляющий указал на то, что из анализа выписок и документов должника им не была установлена оплата по указанным договорам купли-продажи, в связи с чем, по его мнению, в результате совершенных сделок из имущественной массы должника в пользу заинтересованного лица безвозмездно выбыло одиннадцать земельных участков общей стоимостью 75 962 380 руб. в связи с чем, конкурсный управляющий просил признать договоры недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ как заключенные при злоупотреблении правом с целью сокрытия ликвидного имущества.

Отказывая в удовлетворении требования о признании договоров купли-продажи недействительными, суды первой и апелляционной инстанций исследовали обстоятельства, связанные с приобретением спорных земельных участков, а также оплаты. Кроме того судами установлено, что финансовая возможность по оплате спорных сделок у ответчика имелась.

Также судами установлено, что ответчик никогда не являлся ни заинтересованным к должнику, ни к его финансово-хозяйственной деятельности лицом. При этом отклонены как предположительные и не подкрепленные соответствующими доказательствами, доводы конкурсного управляющего об аффилированности Монталво Х.М.А.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, судами отмечено, что взаимоотношения Монталво Х.М.А. с должником прекращены 06.12.2016 на основании переуступки долга сначала компании GLENSAND CAPITAL LLP, а впоследствии ТОО "Центр-Строй Торговый Дом". Все расчеты с новым кредитором подтверждены документально. Отсрочка оплаты по заключенным договорам являлась согласованной, что подтверждалось отсутствием каких-либо финансовых требований и претензий к покупателю в период действия правоотношений. Доказательств, свидетельствующих о заведомой противоправной цели совершения указанных сделок, о намерении Монталво Х.М.А. реализовать противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника, в материалы дела не представлено.

Кроме того суды отметили, что в рассматриваемом случае последовательность однородных сделок не выходит за рамки соблюдения принципов добросовестности и разумности, так как хозяйственная деятельность должника в виде реализации земельных участков под ИЖС прямо предполагала заключение таких сделок с множеством покупателей.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания недействительными заключенных между должником и Монталво А.Х.М. договоров купли-продажи земельных участков и применении последствий недействительности сделок.

По результатам кассационного рассмотрения суд округа пришел к выводу о том, что суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства.

Доводы кассаторов были предметом проверки судов первой и апелляционной инстанции и им дана надлежащая оценка в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Иная оценка заявителями кассационных жалоб установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024 по делу N А40-214823/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.М. Панькова

Судьи

Н.С. Калинина Д.В. Каменецкий