Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 августа 2024 г. N Ф05-33045/22 по делу N А40-69682/2020

город Москва

20 августа 2024 г.

Дело N А40-69682/20

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 августа 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Мысака Н.Я.

судей Зеньковой Е.Л., Морхата П.М.

при участии в судебном заседании:

конкурсный управляющий должником - Денисенко Д.В. - лично, паспорт

рассмотрев в судебном заседании 15 августа 2024 года

кассационную жалобу конкурсного управляющего АО "Энергоинвест"

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 19.04.2024,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2024

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора купли-продажи N 1307/01 от 13.07.2021, заключенный между ТУ Росимущества по МО и Меняйло Д.М., применении последствий недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО "Энергоинвест"

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.05.2021 в отношении АО "Энергоинвест" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Денисенко Д.В.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.05.2022 в отношении АО "Энергоинвест" (должник) введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден Денисенко Д.В.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.10.2023 в отношении АО "Энергоинвест" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Денисенко Д.В.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.04.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора купли-продажи N 1307/01 от 13.07.2021, заключенного между ТУ Росимущества по Московской области и Меняйло Д.М., применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу, признании за АО "Энергоинвест" права собственности на автомобиль Фиат Добло, 2013 г. выпуска, цвет белый, гос. номер У519КР77, VIN ZFA22300005736608 (далее также - автомобиль) отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, и принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы ее заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, утверждая что имеющимися в материалах дела доказательствами подтверждается факт того, что оспариваемая конкурсным управляющим подозрительная сделка заключена на нерыночных условиях, однако суды двух инстанции не исследовали и не дали оценки указанным доказательствам.

В судебном заседании конкурсный управляющий должником доводы кассационной жалобы поддержал.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав конкурсного управляющего должником, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Судами установлено, что 13.07.2021 г. между ТУ Росимущества по Московской области и Меняло Дмитрием Михайловичем заключен договор купли-продажи N 1307/01, по условиям которого третье лицо реализовало Заинтересованному лицу принадлежащий АО "Энергоинвест" автомобиль по цене 183600 руб. (п. 1.1, 2.1 договора). Конкурсный управляющий полагает, что договор купли-продажи N 1307/01 от 13.07.2021 совершен при неравноценном встречном исполнении и с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В качестве правового основания указаны п. 1 и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что заявителем не доказана совокупность обстоятельств, необходимая для признания сделки недействительной на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции не признал представленные конкурсным управляющим сведения с сайта "Авито" допустимыми и достаточными доказательства рыночной стоимости имущества на дату сделки, поскольку фактический осмотр имущества управляющим не производился.

Как указали суды, представленные сведения с сайта "Авито" свидетельствуют о субъективной оценке собственников указанных автомобилей своего имущества; факт выставления автомобилей на продажу по указанной цене не гарантирует продажу автомобилей именно по указанной цене. Кроме того распечатки с сайта представлены на ноябрь 2022, а не на дату оспариваемой сделки.

Суд первой инстанции также отметил, что управляющим не заявлено требований об оспаривании торгов по продаже имущества. Управляющим оспаривается исключительно договор купли-продажи N 1307/01 от 13.07.2021.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, отметив при этом, что сам по себе факт совершения действий судебным приставом-исполнителем после введения процедуры банкротства не свидетельствует о совершении сделки с неравноценным встречным исполнением.

Между тем, по мнению судебной коллегии, выводы судов являются преждевременными исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного суда Российской Федерации от 15.02.2019 N 305-ЭС18-8671(2)).

Согласно части 1 статьи 85 Закона об исполнительном производстве оценка имущества должника, на которое обращается взыскание, производится судебным приставом-исполнителем по рыночным ценам, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 87 Закона об исполнительном производстве при отсутствии спора о стоимости имущества должника, которая не превышает 30 000 руб., должник вправе реализовать такое имущество самостоятельно.

Суды сослались на то, что стоимость имущества определена на основании оценки ООО "Аналитический центр "Кронос" в сумме 153000 руб., в то время, как конкурсный управляющий в обоснование неравноценности ссылался на Отчет оценщика ООО "Партнеръ" N 2717-011223 от 01.06.2023 г., согласно которого рыночная стоимость спорного автомобиля по состоянию на дату совершения сделки 13.07.2021 г. составляла 401000,00 руб.

Учитывая вышеприведенные нормы права и установленные судом обстоятельства, суд округа полагает, что поскольку вопрос о рыночной стоимости имущества фактически являлся решающим для правильного рассмотрения настоящего спора, существование двух величин оценки, обусловливающих совершенно разную стоимость предмета оценки, должно было вызвать у суда разумные сомнения и для устранения таких сомнений следовало поставить вопрос о назначении по делу соответствующей судебной экспертизы.

Кроме того, являются заслуживающими внимания доводы кассатора, что службой судебных приставов в материалы дела не представлено доказательств определения рыночной стоимости спорного автомобиля по состоянию на дату совершения подозрительной сделки.

В связи с чем невозможно проверить установленную приставом величину стоимости имущества, в том числе дату, на которую проводилась его оценка, примененные методики и подходы для определения рыночной стоимости имущества, соответствующие расчеты.

При этом, выяснение обстоятельств установления судебным приставом стоимости спорного имущества имело существенное значение в целях рассмотрения требования о признании недействительной данной сделки по мотиву неравноценности. Поскольку основным доводом конкурсного управляющего являлось то, что оспариваемая сделка совершена на нерыночных условиях (цена имущества существенно занижена, а именно имущество реализовано по цене 183 600 руб., в то время как рыночная стоимость спорного автомобиля по состоянию на дату совершения сделки 13.07.2021 г. составляла 401000 руб.).

В свою очередь суды, констатируя, что спорное имущество выбыло по рыночной цене, не сослались на имеющееся в деле доказательство, подтверждающее данный вывод.

В настоящем случае, конкурсный управляющий в обоснование неравноценности ссылался, в том числе на постановление судебного пристава-исполнителя Клочкова Н.В. от 28.04.2021 г. о передаче спорного автомобиля, оцененный в 500 000 руб. для принудительной реализации на комиссионных торгах.

Указанные доводы не получили оценки судов первой и апелляционной инстанций и не отражены в обжалуемых судебных актах.

Равным образом судами не учтено, что договор, заключенный по результатам торгов, может быть оспорен и по иным, не связанным с недействительностью торгов, основаниям.

По смыслу пунктов 1, 2 статьи 449 ГК РФ нарушения, допущенные на стадии проведения торгов, являются основанием для признания таковых недействительными, что, в свою очередь, влечет недействительность и договора, заключенного по результатам торгов.

При этом положения статьи 449 ГК РФ о недействительности торгов, проведенных с нарушением правил, установленных законом, не исключают возможность самостоятельного оспаривания заключенных на торгах сделок по иным основаниям, не связанным с нарушениями процедурного характера. При ином подходе следовало бы признать допустимость совершения по результатам торгов заведомо незаконных сделок, игнорирующих любые требования закона, не относящиеся к порядку проведения торгов.

В данном случае выбранный конкурсным управляющим способ защиты права в виде признания сделок недействительными мог быть реализован самостоятельно без оспаривания торгов, которые являлись предпосылкой, а не составной частью оспариваемой сделки. Договор, заключенный по результатам торгов, может быть признан недействительным без проверки законности проведения торгов и признания их недействительными, поскольку точное соблюдение правил проведения торгов само по себе не гарантирует правомерности заключенного на них договора (определение Верховного Суда РФ от 26.01.2021 N 14-КГПР20-212-К1).

При этом из п. 1.2 договора от 13.07.2021 г. N 1307/01 следует, что имущество реализорвано во исполнение поручения ТУ Росимущества в Московской области на реализацию арестованного имущества N 249-2 от 03.06.2021 г. и постановления о передаче имущества для принудительной реализации на комиссионных началах от 28.04.2021 г. судебного пристава-исполнителя Клочковой Н.В. Ленинского РОСП ГУ ФССП РФ по Московской области.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами на основании не полного и не всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, и при неправильном применении норм материального права суд кассационной инстанции лишен возможности принять новый судебный акт. Допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции.

При изложенных обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании части 3 статьи 288 АПК РФ с направлением настоящего обособленного спора на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, привлечь к участию в споре сторону сделки - ТУ Росимущества по Московской области, исследовать доводы и возражения участвующих в деле лиц, представленные ими доказательства, установить юридически значимые обстоятельства для правильного разрешения спора, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 19 апреля 2024 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2024 года по делу N А40-69682/20 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Я. Мысак

Судьи

Е.Л. Зенькова П.М. Морхат