Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 августа 2024 г. N Ф05-15690/24 по делу N А40-170241/2023

Москва

19 августа 2024 г.

Дело N А40-170241/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 12.08.2024.

Полный текст постановления изготовлен 19.08.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Голобородько В.Я., Коротковой Е.Н.,

при участии в заседании:

от ООО "Импульс Авто": Конопелько Д.В. по дов. от 28.05.2024,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Импульс Авто"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 28.03.2024,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2024,

по заявлению о включении требования ООО "Импульс Авто" в размере 5118388,32 руб. в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела о признании ООО "Стандарт" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 01.09.2023 в отношении ООО "Стандарт" (должник) открыта процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Степанян С.А., о чем опубликованы сведения в газете "Коммерсантъ" от 09.09.2023 N 167 (7612).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.03.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2024, требование ООО "Импульс Авто" в размере 5118388,32 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению с очередностью, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

ООО "Импульс Авто", не согласившись с вынесенными судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 28.03.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2024 в части установления очередности удовлетворения требований общества и принять по делу новый судебный акт, которым включить требования общества в третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов должника, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Импульс Авто" доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав мнение представителя лица, участвующего в деле, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Импульс Авто" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника задолженности в общей сумме 5118388,32 руб.

Оценив, представленные в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу, что заявленные требования ООО "Импульс Авто" обоснованы, подтверждены надлежащими доказательствами.

Признавая требование ООО "Импульс Авто" подлежащим учету в порядке очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, суды обоснованно исходили из следующего.

На арбитражном суде, рассматривающем дело о банкротстве, лежит обязанность определить очередность удовлетворения требования (п. 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020)).

Судами установлено, что ООО "Импульс Авто" входит в одну группу лиц с ООО "Стандарт" и по этому признаку данные компании являются аффилированными.

Судом первой инстанции также установлено, что заключенными с ООО "Импульс Авто" и третьими лицами договорами о переводе долга ООО "Стандарт" переводило свои долги по договорам займа, заключенным с физическими лицами (Пономарев С.В. и Старовойтов В.В.) на другое юридическое лицо - ООО "Импульс Авто".

Указанные договоры о переводе долга были заключены 01.10.2022 в условиях наличия задолженности перед ООО "Оптотехпром", чьи требования впоследствии были включены в реестр требований кредиторов ООО "Стандарт", что свидетельствует о неплатежеспособности общества на указанную дату (см. правовую позицию в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3)).

По договорам субаренды N 01ЭС-23 от 01.02.2023, N 02ЭС-23 от 01.02.2023, N 03 ЭС-23 от 01.02.2023 и N 04Э/А-22 от 24.11.2022 ООО "Стандарт" получало от ООО "Импульс Авто" в аренду (субаренду) транспортную технику (грузовую и легковую транспортную технику) на краткосрочной основе (2-3 мес.). При этом суммы начисленной арендной/субарендной платы весьма значительны. По одному договору аренды N 04Э/А-22 от 24.11.2022 платежи за пользование одним грузовым тягачом и полуприцепом за три месяца составили более 2310000 руб.

Судами учтено, что сторонами не представлено надлежащих доказательств, подтверждающих обоснованность экономического смысла заключения как договоров перевода долга, так и договоров субаренды.

Также суд установил, что поведение должника и кредитора не соответствует обычному поведению участников делового оборота и объясняется только намерением сформировать контролируемую задолженность ООО "Стандарт" перед аффилированным кредитором ООО "Импульс Авто".

Отклоняя доводы должника со ссылкой на последующее заключение договоров субаренды с ООО "Строительная компания технология" в целях получения дополнительной прибыли, судами указано, что, согласно представленным в материалы дела доказательствам, прибыль, полученная от ООО "Строительная компания технология", пошла на погашение задолженности перед третьими лицами, а не перед ООО "Импульс Авто".

Суды правомерно исходили из того, что в рассматриваемой ситуации подлежат применению положения п. 3.3 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020), в котором установлено, что разновидностью финансирования по смыслу п. 1 ст. 317.1 ГК РФ (ч. 1) от 30.11.1994 N 51-ФЗ является предоставление контролирующим лицом, осуществившим неденежное исполнение, отсрочки, рассрочки платежа подконтрольному должнику по договорам купли-продажи, подряда, аренды и т.д. по отношению к общим правилам о сроке платежа (об оплате товара непосредственно до или после его передачи продавцом (п. 1 ст. 486 ГК РФ (ч. 2) от 26.01.1996 N 14-ФЗ), об оплате работ после окончательной сдачи их результатов (п. 1 ст. 711 ГК РФ), о внесении арендной платы в сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (п. 1 ст. 614 ГК РФ) и т.п.).

Поскольку финансирование должника происходило в условиях имущественного кризиса последнего, суд квалифицировал требование заявителя в качестве требования о возврате компенсационного финансирования, подлежащего удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве и пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).

Мотивы, по которым суды пришли к указанному выводу изложены в судебных актах, оснований для их переоценки суд округа не усматривает.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы кассационной жалобы об отсутствии аффилированности, об экономической целесообразности перевода долга, заключения договоров субаренды направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 28.03.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2024 по делу N А40-170241/23 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

В.Я. Голобородько Е.Н. Короткова