Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 августа 2024 г. N Ф05-11298/20 по делу N А40-222274/2019

г. Москва

29 августа 2024 г.

Дело N А40-222274/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 августа 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Голобородько В.Я.

судей Каменецкого Д.В., Калининой Н.С.

при участии в заседании:

от Рындак Марии Константиновны-Салов Д.А. по дов от 19.08.2024

от Титляевой Ириной Владимировной -Кабанов И.Г.по дов от 10.06.2023

от к/у обществом с ограниченной ответственностью ФСК "Развитие"-Белоусов Ф.А. по дов от 01.03.2024

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Рындак Марии Константиновны

на определение Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2024,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024

по заявлению Рындак Марии Константиновны о признании недействительной сделкой расторжение договора от 02.09.2022 уступки прав требования (цессии), реализованного на торгах, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью ФСК "Развитие" и Рындак Марей Константиновной,

недействительными повторных торгов по продаже права требования (дебиторской задолженности в размере 3 763 748,60 рублей), принадлежащей обществу с ограниченной ответственностью ФСК "Развитие", в отношении общества с ограниченной ответственностью "Евротранс", недействительным договора от 11.01.2023 уступки прав требований (цессии), реализованного на торгах, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью ФСК "Развитие" и Титляевой Ириной Владимировной,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью ФСК "Развитие",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2020 ООО ФСК "РАЗВИТИЕ" (ИНН 7702376423, ОГРН 1157746114866) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утверждена Петренко Ольга Вячеславовна, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Стратегия". Соответствующее сообщение опубликовано в газете Коммерсантъ N 171 от 19.09.2020.

В судебном заседании подлежит рассмотрению поступившее в Арбитражный суд города Москвы заявление Рындак Марии Константиновны о признании недействительной сделкой расторжение договора от 02.09.2022 уступки прав требования (цессии), реализованного на торгах, заключенного между ООО ФСК "Развитие" и Рындак М.К., недействительными повторных торгов по продаже права требования (дебиторской задолженности в размере 3 763 748,60 руб.), принадлежащей ООО ФСК "Развитие", в отношении ООО "Евротранс", недействительным договора от 11.01.2023 уступки прав требований (цессии), реализованного на торгах, заключенного между ООО ФСК"Развитие" и Титляевой И.В.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024, отказано в удовлетворении заявления Рындак Марии Константиновны о признании недействительной сделкой расторжения договора от 02.09.2022 уступки прав требования (цессии), реализованного на торгах, заключенного между ООО ФСК "Развитие" и Рындак М.К., недействительными повторных торгов по продаже права требования (дебиторской задолженности в размере 3 763 748,60 руб.), принадлежащей ООО ФСК "Развитие", в отношении ООО "Евротранс", недействительным договора от 11.01.2023 уступки прав требований (цессии), реализованного на торгах, заключенного между ООО ФСК "Развитие" и Титляевой И.В.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, Рындак М.А. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, утверждая, что срок исковой давности не пропущен; договор цессии от 02.09.2022, заключенный между Рындак М.К. и конкурсным управляющим ООО "ФСК "Развитие" является действительным, поскольку торги в связи с которыми он был заключен, признаны судом действительными, а расторжение этого договора - недействительно в силу вынужденности совершения; заявление Рындак М.К. о признании недействительным расторжения договора цессии не направлено на переоценку вступивших в законную силу судебных актов, поскольку заявлены самостоятельные предмет и основания.

До судебного заседания от конкурсного управляющего ООО ФСК "Развитие", Тиляевой Е.В. поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела в судебном заседании суда кассационной инстанции.

Рындак М.А. в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержал, представители конкурсного управляющего ООО ФСК "Развитие", Тиляевой Е.В. в отношении удовлетворения кассационной жалобы возражали.

Обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами и следует из материалов дела, Рындак Мария Константиновна в своем заявлении просит признать недействительной сделку по расторжению договора уступки прав требования (цессии), реализованного на торгах от 02.09.2022, заключенного между ООО ФСК "Развитие" и Рындак Марией Константиновной.

Также, заявитель просит признать недействительными повторные торги по продаже требования (дебиторской задолженности), принадлежащей ООО ФСК "Развитие" в отношении ООО "Евротранс" (ОГРН 1065003026923, ИНН 5003064080) в размере 3 763 748 руб. 60 коп.и, соответственно, признать недействительным договор уступки права требования (цессии) от 11.01.2023, заключенный между ООО "ФСК "Развитие" и Титляевой Ириной Владимировной.

В качестве последствий недействительности сделки Рындак М.К. просит восстановить право требования (дебиторскую задолженность) ООО "ФСК "Развитие" к ООО "Евротранс" (ОГРН 1065003026923, ИНН 5003064080) в размере 3 763 748 руб. 60 коп. и взыскать с ООО "ФСК "Развитие" в пользу Титляевой Ирины Владимировны 1 109 700 руб. 00 коп.

В обоснование своих требований Рындак М.К. ссылается на то, что приостановила оплату в рамках заключенного ей с ООО "ФСК "Развитие" договора уступки прав требования от 02.09.2022 после того, как Арбитражный суд города Москвы принял к производству заявление ЗАО "Рефакта" и Шевченко О.В. об оспаривании торгов имуществом ООО "ФСК "Развитие".

По мнению заявителя, одностороннее расторжение договора является недействительной сделкой, поскольку определением Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2022 торги были признаны недействительными и до вступления в законную силу данного определения, действие договора должно было быть приостановлено.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении указанного заявления конкурсного управляющего должника, исходил из не представления им достаточных доказательств наличия оснований для признания сделки по расторжению договора уступки прав требования (цессии), реализованного на торгах от 02.09.2022, заключенного между ООО ФСК "Развитие" иРындак Марией Константиновной недействительной.

С выводами суда первой инстанции согласился апелляционный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в этом законе.

Согласно статьям 449 и 168 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

При этом в соответствии со статьей 449 ГК РФ условиями для признания торгов недействительными являются одновременное несоблюдение норм законодательства при проведении торгов и нарушение прав и законных интересов лица, оспаривающего торги. Основанием для признания торгов недействительными может служить существенное нарушение процедуры их проведения. При этом под существенным нарушением следует понимать такое отклонение от установленных требований, которое повлекло или могло повлечь иные результаты торгов и, как следствие, грубое нарушение прав и законных интересов заинтересованного лица.

Суды исходили из того, что Титляева И.В. является добросовестным приобретателем права требования к ООО "Евротранс", что установлено вступившими в законную силу судебными актами.

Так, судами учтено, что определением Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2023 оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 19.12.2023, судом отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Калининой О.В. о признании недействительными торгов в отношении имущества ООО ФСК "Развитие".

Таким образом, как верно указали суды, заявление Рындак М.К. направлено на переоценку вступивших в законную силу судебных актов.

Кроме того, Титляевой И.В. заявлено ходатайство о пропуске Рындак М.К. срока исковой давности на оспаривание одностороннего расторжения договора уступки права требования от 02.09.2022 между ООО "ФСК "Развитие" и Рындак М.К

Суд исходил из того, что расторжение договора уступки прав требования - это сделка ООО "ФСК "Развитие", совершенная по результатам проведения торгов имуществом должника. Следовательно, её совершение и проведение торгов имеет прямую причинно-следственную связь. В силу положений статьи 449 ГК РФ, срок на обжалование торгов составляет один год.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Следовательно, к правоотношениям, возникшим в результате торгов (заключение, расторжение договора с победителем торгов), применим тот же, специальный срок исковой давности один год.

Как следует из заявления Рындак М.К. и приложенных к заявлению документов, уведомление об одностороннем расторжении договора уступки прав требования было получено ею 07.10.2022.

Таким образом, суды обоснованно посчитали, что начало течения срока исковой давности на оспаривание сделки должника, а именно одностороннего расторжения договора уступки права требования от 02.09.2022 между ООО "ФСК "Развитие" и Рындак М.К. начал течь 08.10.2022 и истек соответственно 08.10.2023. Настоящее заявление об оспаривании сделки, было подано Рындак М.К. 28.12.2023, спустя два месяца после истечения срока исковой давности на его оспаривание.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной спора, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку оспариваемая ею сделка - одностороннее расторжение договора уступки права требования была осуществлена 07.10.2022 (дата получения уведомления о расторжении договора). Расторжение договора уступки прав требования было осуществлено, в связи с невыполнением договорных обязательств со стороны Апеллянта (отсутствие оплаты). Сам договор был заключен по результатам торгов имуществом ООО "ФСК "Развитие". Следовательно, её совершение и проведение торгов имеет прямую причинно-следственную связь.

Поддерживая выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции отметил, что заявитель апелляционной жалобы связывает начало течения сроков исковой давности с 07.04.2023 - датой вынесения постановления апелляционного суда, которым был отменен судебный акт о признании торгов недействительными, что является ошибочным, поскольку предметом спора является расторжение договора уступки права требования от 02.09.2022, реализованного на торгах, а не сами торги и (или) связанные с ними судебные акты.

Суд апелляционной инстанции также отметил, что определение Арбитражного суда города Москвы от 27.12.2022, со вступлением в законную силу которого истец связывает обязанность приостановки исполнения Договора, было принято спустя 2,5 месяца с даты расторжения Договора, тогда как заявителем апелляционной жалобы не представлено никаких доказательств ведения им претензионной работы с ответчиком 2 (организатором торгов и конкурсным управляющим), в отношении приостановки исполнения договора.

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, суды сделали правильный вывод об отказе в удовлетворении требований кредитора о признании сделки недействительной.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают 8 доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024 по делу N А40-222274/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Я. Голобородько

Судьи

Д.В. Каменецкий Н.С. Калинина