Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 сентября 2024 г. N Ф05-12025/20 по делу N А40-266791/2019

г. Москва

2 сентября 2024 г.

Дело N А40-266791/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26.08.2024.

Полный текст постановления изготовлен 02.09.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Трошиной Ю.В.,

судей Коротковой Е.Н., Паньковой Н.М.,

при участии в заседании:

от Филиппова Станислава Игоревича: лично, паспорт РФ;

от финансового управляющего - Талышева Дмитрия Викторовича: представитель Капмовская А.Г. по доверенности от 23.08.2024;

от Болдиной Любови Петровны: лично, паспорт РФ, представитель Андрианова С.С. по доверенности от 11.01.2023;

от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы

Филиппова Станислава Игоревича, финансового управляющего Болдиной Любови Петровны - Талышева Дмитрия Викторовича

на определение Арбитражного суда города Москвы от 07.03.2024

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2024

по заявлению Болдиной Любови Петровны о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам определения Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2023,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Болдиной Любови Петровны,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 16.12.2019 заявление Филиппова Станислава Игоревича (далее - Филиппов С.И.) о признании Болдиной Любови Петровны (далее - Болдина Л.П., должник) признано обоснованным, введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Талышев Дмитрий Викторович (далее - Талышев Д.В.).

Сообщение о введении процедуры реструктуризации долгов гражданина опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 21.12.2019 N 236 (6716).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.07.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Талышев Д.В.

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и введении процедуры реализации имущества гражданина опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 08.08.2020 N 141(6862).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2022 производство по делу N А40-266791/2019 о несостоятельности (банкротстве) Болдиной Л.П. прекращено.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2023 в удовлетворении заявления должника о взыскании с финансового управляющего Талышева Д.В. убытков в размере 30 000 000 рублей отказано.

22.10.2023 должник обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о пересмотре определения Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2023 по вновь открывшимся обстоятельствам.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.03.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2024, заявление должника удовлетворено, определение Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2023 отменено, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления должника о взыскании убытков с финансового управляющего Талышева Д.В.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, Филиппов С.И. (далее - Филиппов С.И. и финансовый управляющий Талышев Д.В. обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявления о пересмотре судебного акта отказать.

По мнению Филиппова С.И. суды ошибочно пришли к выводу о наличии существенных обстоятельств, способных повлиять на результат рассмотрения обособленного спора.

Финансовый управляющий Талышев Д.В. полагает, что обжалуемые судебные акты вынесены с нарушением норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Филиппов С.И. и представитель финансового управляющего Талышева Д.В. в судебном заседании на доводах кассационных жалоб настаивали, просили обжалуемые судебные акты отменить, кассационные жалобы удовлетворить, Болдина Л.П. и ее представитель возражали против удовлетворения кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и со статьей 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 части 2 статьи 311 АПК РФ, вновь открывшимися обстоятельствами являются существенные для дела обстоятельства, которые не были и не могли быть известны заявителю.

Как следует из разъяснений, приведенных в абзацах первом и втором пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" обстоятельства, которые согласно части 1 статьи 311 АПК РФ являются основаниями для пересмотра судебного акта, должны быть существенными, то есть способными повлиять на выводы суда при принятии судебного акта. При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Удовлетворяя заявление о пересмотре судебного акта, суды исходили из следующего.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2021 по настоящему делу, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022, признаны недействительными сделками выход Болдиной Л.П. из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Болдино" (далее - ООО "Болдино"), передача принадлежащей Болдиной Л.П. доли участия в уставном капитале в размере 66% названному обществу и последующее перераспределение данной доли в пользу Болдиной А.А., применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Болдиной А.А. в конкурсную массу должника Болдиной Л.П. действительной стоимости доли в размере 10 303 300 рублей.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 23.06.2022 определение Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2022 отменены в части применения последствий недействительности сделок, восстановлено право Болдиной Л.П. на долю в уставном капитале ООО "Болдино" в размере 66%.

13.02.2023 Арбитражным судом города Москвы в удовлетворении заявления должника о взыскании с финансового управляющего Талышева Д.В. убытков в размере 30 000 000 рублей отказано.

При этом в обоснование заявления о взыскании убытков Болдина Л.П. указывала, что ей причинены убытки действиями совершенными директором ООО "Болдино" - Антоновым Евгением Александровичем (далее - Антонов Е.А.), избрание которого инициировано непосредственно финансовым управляющим Талышевым Д.В.

В рамках настоящего обособленного спора судами установлено, что избрание Антонова Е.А. генеральным директором принято решением внеочередного общего собрания участников ООО "Болдино", оформленным протоколом от 05.08.2022.

Между тем, в последующем 30.05.2023 решение внеочередного общего собрания участников ООО "Болдино", оформленные протоколом от 05.08.2022, признано арбитражным судом недействительным (решение Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-27078/2023).

Суды пришли к верному выводу о том, что на момент принятия определения по настоящему делу (13.02.2023) должнику не могло быть известно о решении Арбитражного суда Московской области от 30.05.2023 по делу N А40-27078/23, которым решение внеочередного общего собрания участников ООО "Болдино" от 05.08.2022 будет признано недействительным по мотивам нарушения финансовым управляющим порядка созыва собрания и в отсутствие полномочий. Данным судебным актом установлено, что финансовый управляющий не вправе реализовывать корпоративные права в отношении доли должника, в частности сменять руководителя ООО "Болдино".

Как обоснованно заключили суды, данные обстоятельства являются существенными для рассмотрения настоящего обособленного спора, поскольку факт принятия финансовым управляющим Талышевым Д.В. решения о смене генерального директора ООО "Болдино" при существенном нарушении порядка созыва и подготовки собрания, а также в отсутствие на то полномочий, влияющего на волеизъявление его участников, существовал на момент рассмотрения заявления Болдина Л.П. о взыскании убытков по существу, однако, был подтвержден судебным актом (решение Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-27078/2023) уже после вынесения Арбитражным судом города Москвы определения от 13.02.2023, то есть являются вновь открывшимися обстоятельствами по смыслу статьи 311 АПК РФ.

Исключительная по своему существу возможность преодоления окончательности вступивших в законную силу судебных актов предполагает установление таких особых процедур и условий их пересмотра, которые отвечали бы, прежде всего, требованиям правовой определенности, обеспечиваемой признанием законной силы судебных решений, их неопровержимости, что применительно к решениям, принятым в обычных судебных процедурах, может быть поколеблено, если какое-либо новое или вновь открывшееся обстоятельство или обнаруженные фундаментальные нарушения неоспоримо свидетельствуют о судебной ошибке, без устранения которой компетентным судом невозможно возмещение причиненного ущерба (пункт 3.1 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N 30-П).

Пересмотр судебных актов по новым и вновь открывшимся обстоятельствам как способ преодоления окончательности вступивших в законную силу судебных актов допустим в таких исключительных случаях, которые исчерпывающим образом определены процессуальным законом, который не подлежит расширительному толкованию (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 28.09.2017 N 1832-О).

В рассматриваемом случае, суды обеих инстанций сделали обоснованный вывод о том, что должником представлены доказательства существования обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения его заявления о взыскании с финансового управляющего убытки в заявленном размере.

Данное обстоятельство не было известно суду на момент принятия определения от 13.02.2023 (резолютивная часть 02.02.2023) и, соответственно, им не исследовалось. Также, указанные доказательства являются относимыми к настоящему обособленному спору, поскольку ими установлено наличие действий финансового управляющего нарушающих порядка созыва собрания и отсутствие у него полномочий, последний не вправе был реализовывать корпоративные права в отношении доли должника, в частности сменять руководителя ООО "Болдино", которые привели к уменьшению активов общества, не исследованных на момент рассмотрения заявления должника.

Исследовав материалы дела, и оценив в установленном законом порядке представленные по делу доказательства, суды правильно пришли к выводу о том, что заявление должника о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам вступившего в законную силу определения Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2023 является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Доводы кассаторов о том, что должник оспаривал сделку в исковом производстве (дело N А40-257457/22) не относится к данному обособленному спору, поскольку заявление о взыскании с финансового управляющего убытков и исковом производстве об оспаривании сделки имеют разные основания, и, соответственно, различный предмет доказывания, предполагают установление судом различных обстоятельств, исследование и оценку разных доказательств, субъектный состав также не является тождественным.

Ссылка кредитора на то, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2023 по делу N А40-266791/2019 отказано в удовлетворении жалобы Болдиной Л.П. на действие (бездействия) финансового управляющего является несостоятельной, поскольку предмет спора и основания иные рассматривались, в частности, на действия финансового управляющего по неопубликованию сообщений о признании недействительной сделки и об удовлетворении заявления Чонова О.Б. о намерении удовлетворить требования кредиторов к должнику, а также по привлечению лица в целях обеспечения осуществления своих полномочий Антонова Е.А., где судом установлено, что последний избран руководителем ООО "Болдино" внеочередным собранием участников общества, а не является привлеченным лицом.

Относительно довода кредитора о том, что определением Судебной коллегией по гражданским делам Московской области городского суда от 18.03.2024 по делу N 2-4493/23 действия должника признаны недобросовестными, не относится к данному обособленному спору, в частности, 28.07.2022 удовлетворено намерение о погашении реестра требований кредиторов в полном объеме, 11.08.2022 поступили денежные средства на депозит нотариуса, 24.08.2022 по заявлению финансового управляющего поступившие средства переведены на открытый им специальный счет должника, которые управляющим не распределены, 25.10.2022 дело о банкротстве должника прекращено, 26.12.2022 денежные средства, предназначенные для погашения требований кредиторов, должником сняты.

Доводы кассационных жалоб о несогласии с оценкой судами имеющихся в деле доказательств, по сути, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Исходя из изложенного, судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 07.03.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2024 по делу N А40-266791/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Ю.В. Трошина

Судьи

Е.Н. Короткова Н.М. Панькова