Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 декабря 2024 г. N Ф05-22699/18 по делу N А40-65291/2018

г. Москва

2 декабря 2024 г.

Дело N А40-65291/18

Резолютивная часть постановления объявлена 20.11.2024.

Полный текст постановления изготовлен 02.12.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Морхата П.М., Уддиной В.З.,

при участии в заседании: (до и после перерыва)

от Беловой Т.В. - Токарев А.О., доверенность от 20.05.2024,

от конкурсного управляющего должника в лице ГК "Агентство по страхованию вкладов" - Литовко А.С., доверенность от 29.09.2022,

Руськина И.В. - лично, паспорт РФ,

Копылов А.В. - лично, паспорт РФ (до перерыва),

от Копылова А.В. - Звягин С.А., доверенность от 14.09.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы

конкурсного управляющего должника

на определение Арбитражного суда города Москвы от 08.05.2024,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2024

в части отказа во взыскании убытков с Руськиной Ирины Владимировны,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2024 в части отказа во взыскании убытков с Копылова Александра Викторовича по заявлению конкурсного управляющего о взыскании убытков в общем размере 458 297 263,96 руб.

Беловой Татьяны Викторовны

на определение Арбитражного суда города Москвы от 08.05.2024, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2024

в части взыскания убытков с Беловой Татьяны Викторовны по заявлению конкурсного управляющего должника о взыскании убытков в общем размере 458 297 263,96 руб.

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) страхового акционерного общества "Южуралжасо" (ОГРН: 1027402905485, ИНН: 7451032223)

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы 22.05.2018 в отношении страхового акционерного общества "Южуралжасо" введена процедура конкурсного производства, функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.11.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2022, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о взыскании убытков с лиц, причинивших вред должнику - Копылова А.В., Беловой Т.В., Снежко В.О., Чермашенцева А.И., Руськиной И.В., Гундорова С.В. в общем размере на сумму 458 297 263,96 руб. отказано в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 28.06.2022 определение Арбитражного суд города Москвы от 01.11.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.05.2024:

- взысканы со Снежко Виталия Олеговича в пользу АО "Южуралжасо" причиненные убытки в размере 21 720 000 руб.;

- взысканы солидарно со Снежко Виталия Олеговича, Беловой Татьяны Викторовны в пользу АО "Южуралжасо" причиненные убытки в размере 9 673 200 руб.;

- взысканы с Беловой Татьяны Викторовны в пользу АО "Южуралжасо" причиненные убытки в размере 298 426 055 руб.;

- взысканы с Гундорова Сергея Валентиновича в пользу АО "Южуралжасо" причиненные убытки в размере 1 095 586,80 руб.;

- взысканы солидарно с Чермашенцева Александра Ивановича, Беловой Татьяны Викторовны в пользу АО "Южуралжасо" причиненные убытки в размере 547 000 руб.;

- взысканы с Чермашенцева Александра Ивановича в пользу АО "Южуралжасо" причиненные убытки в размере 91 135 182,16 руб.;

- взысканы с Копылова Александра Вячеславовича в пользу АО "Южуралжасо" причиненные убытки в размере 15 000 000 руб.;

- взысканы с Беловой Татьяны Викторовны в пользу АО "Южуралжасо" причиненные убытки в размере 12 000 000 руб.

Постановлением Девятого Арбитражного Апелляционного суда от 09.08.2024 определение Арбитражного суда города Москвы от 08.05.2024 изменено в части, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника в части взыскания убытков с Копылова Александра Викторовича в пользу АО "Южуралжасо" в размере 15 000 000 руб., в остальной части определение Арбитражного суда города Москвы от 08.05.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий должника в лице представителя Николаенко И.А. по доверенности от 01.04.2024, удостоверенной нотариусом города Москвы, и Белова Т.В. в лице представителя Токарева А.О. по доверенности от 20.05.2024, удостоверенной публичным нотариусом Штата Флорида, США, обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами.

Белова Т.В. просит судебные акты судов первой и апелляционной инстанций в части взыскания с Беловой Т.В. убытков отменить и принять новый судебный акт об отказе во взыскании с Беловой Т.В. убытков.

Конкурсный управляющий должника просит судебные акты судов первой и апелляционной инстанций в части отказа во взыскании с Руськиной И.В. убытков отменить и принять новый судебный акт о взыскании с Руськиной И.В. убытков, а также просит судебный акт суда апелляционной инстанции в части отказа во взыскании с Копылова А.В. убытков отменить, и оставить в данной части в силе судебный акт суда первой инстанции.

В кассационных жалобах заявители указывают на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Судебные акты судов нижестоящих инстанций подлежат проверке судом кассационной инстанции только в названной обжалуемой части в пределах доводов кассационных жалоб согласно положениям статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

В порядке статьи 279 АПК РФ в материалы дела приобщены отзывы Копылова А.В., Руськиной И.В. на кассационную жалобу конкурсного управляющего, отзыв конкурсного управляющего должника на кассационную жалобу Беловой Т.В., пояснения конкурсного управляющего по кассационной жалобе Беловой Т.В.

В судебном заседании суда кассационной инстанции, состоявшемся посредством веб-конференции (онлайн-заседание), участвующие в деле лица выступили по доводам кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о процессе размещена на официальном сайте "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.

В силу пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

В случае нарушения этой обязанности названные органы управления общества по требованию юридического лица и (или) его акционера (акционеров), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением (пункт 2, 5 статьи 71 Закона об акционерных обществах).

При этом убытки с лица, осуществляющего полномочия органа управления обществом, подлежат возмещению с учетом положений статьи 71 Закона об акционерных обществах и положений статей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации в совокупности.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии со статьями 1064, 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации, вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

При этом лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине.

Для наступления ответственности, установленной правилами названных статей, необходимо наличие состава (совокупности условий) правонарушения, включающего: факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей, (совершения незаконных действий или бездействия), наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками, а также размер причиненных убытков.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков заявитель обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", следует, что в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации заявитель должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62).

Соответственно, для определения недобросовестности и неразумности в действиях (бездействии) конкретного лица его поведение нужно сопоставлять с реальными обстоятельствами дела, в том числе с характером лежащих на нем обязанностей и условиями оборота и с вытекающими из них требованиями заботливости и осмотрительности, которые, во всяком случае должен проявлять любой разумный и добросовестный участник оборота.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и предоставляет доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия), указать на причины возникновения убытков, представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора (абзацы четвертый и пятый пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

Судами установлено, что Копылов А.В. являлся генеральным директором должника в период с 14.04.2017 по 30.08.2017; Белова Т.В. являлась генеральным директором должника в период с 08.09.2017 по 14.01.2018; Снежко В.О. являлся генеральным директором должника в период с 15.01.2018 по 22.01.2018; Гундоров С.В. занимал должность председателя Совета директоров в период с 17.07.2017 по 22.01.2018; Чермашенцев А.И. являлся директором "Подмосковного" филиала должника, действовал на основании доверенности от 28.07.2017 N 109-Ю-17; Руськина И.В. являлась привлеченным специалистом, действовала на основании доверенности от 02.10.2017 N 3-1914.

Конкурсный управляющий должника в качестве оснований для возникновения убытков вменял ответчикам следующие обстоятельства:

- отчуждение должником объектов недвижимости в пользу взаимосвязанных с ним лиц на нерыночных условиях (Снежко В.О.);

- участие должника в транзитных сделках по приобретению объектов недвижимости, ранее принадлежавших другим страховым организациям (Копылов В.А., Руськина И.В., Чермашенцев А.И., Белова Т.В., Снежко В.О.);

- внесение денежных средств должника в уставный капитал организации, не осуществляющей реальную финансово-хозяйственную деятельность (Белова Т.В.);

- безосновательное перечисление денежных средств в пользу технических организаций (Белова Т.В., Снежко В.О.);

- продажа автомобилей без равноценного встречного исполнения на нерыночных условиях (Белова Т.В., Копылов А.В., Чермашенцев А.И.);

- создание технической заведомо невозвратной дебиторской задолженности на балансе должника в результате заключения агентских договоров и договора цессии (Чермашенцев А.И., Белова Т.В.);

- заключение договора облигаторного перестрахования груза с взаимосвязанной компанией-нерезидентом, прикрывающего вывод ликвидных активов (Белова Т.В., Снежко В.О.);

- перечисление денежных средств в пользу физического лица по недействительной сделке (Гундоров С.В., выгодоприобретатель Снежко В.О.).

При рассмотрении спора в отношении Беловой Т.В. судами были установлены недобросовестные и неразумные действия Беловой Т.В. выразившиеся в участии в цепочке транзитных сделок по приобретению объектов недвижимости, ранее принадлежавших другим страховым организациям (АО "СК "Подмосковье", ООО "СК "Московия", признанных банкротами).

Так, суды пришли к выводу, что должник понес убыток в сумме 9 673 200 руб., равный стоимости приобретенного объекта недвижимости в кадастровым номером 74:36:0602001:1237 по договору мены от 23.11.2017 N 2217/11 за вычетом размера полученных денежных средств по договору купли-продажи недвижимого имущества от 17.01.2018.

При этом, указанный договор мены подписан от имени должника генеральным директором Беловой Т.В., при этом суд округа учитывает, что в кассационной жалобе Белова Т.В. не раскрывает приобретения должником в лице руководителя Беловой Т.В. объекта недвижимости, имеющего сомнительную историю его нескольких перепродажи в короткие до его приобретения должником, не указывает, в чем заключалась экономическая целесообразность и разумная деловая цель приобретения должником в ее лице данного объекта недвижимости.

Доводы кассационной жалобы Беловой Т.В. о том, что названный договор купли-продажи подписан не ею, а Снежко В.О., заявлены без учета сделанных судами в обжалуемых судебных актах выводов о вине Беловой Т.В. в том, что названный объект недвижимости приобретен должником по мнимой сделке без цели владения им, а именно с противоправной целью транзитного перемещения (вывода) данного объекта от первоначальных собственников (АО "Подмосковье", ООО "СК "Московия"). Данные выводы судов кассатором не опровергнуты.

Белова Т.В., являлась не рядовым сотрудником компании, а исполняла функции единоличного исполнительного органа и должна была принимать решения в интересах должника. Кроме того, суды отметили, что заключение договора мены было явно несоразмерно рыночной стоимости предмета мены, поэтому нельзя признать указанную сделку совершенной в интересах должника.

Судами указано, что менее чем за месяц до вынесения Банком России приказа о назначении временной администрации между должником и ООО "Актив Плюс", в отношении которого конкурсным управляющим установлены признаки взаимосвязи с должником, а также отсутствия реальной хозяйственной деятельности, заключено три договора купли-продажи от 22.12.2017 N б/н, и два договора от 27.12.2017 N б/н, по условиям которых Страховщик приобрел в собственность нежилые помещения с кадастровыми номерами: 77:03:0004004:1179, 11:19:0801005:1002, 50:29:0000000:16520 по цене 26 500 тыс. руб.

Суды установили, что право собственности должника на объекты недвижимости зарегистрировано 26.12.2017, 18.01.2018, 12.03.2018 соответственно.

Судами отмечено, что по данным ЕГРН, ранее собственниками объектов недвижимости, приобретенных Страховщиком, являлись ООО "СК "Московия" и АО "СК "Подмосковье", реализовавшие указанные объекты в пользу ООО "РЭК", ООО "Юргарант" и ООО "Актив Плюс".

Через три дня после приобретения объекта недвижимости с кадастровым номером 77:03:0004004:1179 должник реализовал указанный объект недвижимости обратно в пользу ООО "Актив-Плюс" по договору кули-продажи от 25.12.2017 N 26-12/17 за 12 500 тыс. руб.

Судами отмечено, что на момент совершения сделки между должником и ООО "Актив Плюс" в ЕГРН имелись внесенные 10.10.2017 записи о наличии возражений ООО "СК Московия", вследствие оспаривания последним сделки по выбытию указанного актива из собственности, что явным образом свидетельствовало о наличии притязаний ООО СК "Московия" на рассматриваемые объекты, о чем стороны при заключении договора не могли не знать.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.03.2019 по делу N А40-161486/17 установлены обстоятельства, свидетельствующие о фиктивном характере всех совершенных с объектом недвижимости с кадастровым номером: 77:03:0004004:1179 сделок, основной целью которых являлся вывод ликвидного актива из ООО "СК "Московия" и создание видимости добросовестного приобретения с целью осложнения процедуры возврата указанного имущества в конкурсную массу ООО "СК "Московия".

Судами принято во внимание, что в случае принятия Беловой Т.В. минимально необходимых мер к получению сведений, на даты заключения сделок, причинивших страховщику убытки, она имела возможность получить как минимум те же сведения, которые были получены конкурсным управляющим должника на основании анализа информации из открытых источников (Картотека арбитражных дел, ФССП, СПАРК).

Учитывая наличие признаков взаимосвязанности ответчиков с контрагентами по сделкам, причинившим убытки Страховой организации, суды пришли к выводу, что Белова Т.В. в полной мере располагала сведениями об отсутствии ведения данными компаниями финансово-хозяйственной деятельности и заведомой невозможности исполнения принимаемых обязательств.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ совокупность представленных в материалы обособленного спора доказательств, суды пришли к выводу, что заключенные Страховщиком с ООО "Актив Плюс" договоры купли-продажи от 27.12.2017 являются звеном в цепочке транзитных сделок, основной целью которых являлся вывод ликвидных активов из ООО "СК "Московия" и АО "СК "Подмосковье", и создание видимости добросовестного приобретения с целью осложнения процедуры возврата указанного имущества в конкурсную массу данных страховых организаций.

При этом, в ходе реализации указанных сделок Страховщику причинен убыток в размере суммы денежных средств, уплаченных Страховщиком ООО "Актив Плюс" по договорам купли-продажи от 27.12.2017 б/н, т.е. в размере 14 500 000 руб. (7 000 000 руб. + 7 500 000 руб.).

Судами приняты во внимание утверждение конкурсного управляющего о невозможности истребования нежилого помещения с кадастровым номером 77:03:0004004:1179 из владения последнего приобретателя (а в настоящее время - из владения ООО "СК "Московия") и о невозможности получения денежных средств от ООО "Актив Плюс" ввиду отсутствия поступления возмещения понесенных Страховщиком убытков.

Доводам ответчика Беловой Т.В. о том, что конкурсный управляющий не оспаривал договоры купли-продажи от 22.12.2017, 25.12.2017, не взыскивал с ООО "Актив Плюс" денежные средства, подлежат отклонению судом округа, поскольку согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.

Вопреки доводам кассационной жалобы Белововй Т.В. судами установлено, что перечисление денежных средств в пользу ООО "УК "Сити Ассетс Менеджмент" подтверждается приобщенным в материалы дела выписками по счетам страховщика (приложение N 19 к Заявлению) согласно которым Страховщиком двумя платежами с назначением платежа "оплата увеличения уставного капитала на основании решения Единственного участника Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Сити Ассет Менеджмент" от 28.12.2017, 28.12.2017 и 29.12.2017 осуществлена оплата увеличения уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Сити Ассет Менеджмент" в размере 84 000 000 рублей.

Судами отмечено, что платеж от 28.12.2017 в размере 84 000 000 руб. произведён Страховщиком в период занятия должности генерального директора Беловой Т.В., что подтверждает причинение убытков.

В обжалуемых судебных актах суды пришли к выводу, что указанные действия Беловой Т.В. причинили ущерб должнику, который выразился в выбытии денежных средств должника без равноценного встречного предоставления, что не опровергнуто Беловой Т.В. согласно доводам ее кассационной жалобы.

Кром того, судами установлено, Должником в лице руководителя Беловой Т.В. безвозмездно отчуждены транспортные средства общей рыночной стоимостью в размере 1 591 тыс. руб., в том числе, в пользу аффилированных по отношению к должнику лиц.

Также судами установлено, что страховщиком безвозмездно перечислено 118 193 365 руб. в пользу ООО "РЭК", ООО "РЭК-Авто", ООО "Актив Плюс", ООО "Инэт-Проект".

В связи с отсутствием акта приема-передачи документов, суды пришли к выводу о ненадлежащем исполнении обязанности Беловой Т.В. в передаче документов должника.

Вследствие отсутствия платежей со стороны агентов в адрес Страховщика и информации о рассматриваемых компаниях как о посредниках Страховщика в электронной базе данных, обстоятельств неведения последними реальной хозяйственной деятельности, взаимосвязи ряда агентов со Страховщиком, отсутствия судебной работы Страховщика по взысканию непогашенной задолженности до введения временной администрации, отсутствия операций по счетам по сбору страховых премий (ООО "Омега"),

Суды пришли к выводу, что рассматриваемые агентские договоры с 4 организациями (ООО "Омега", ООО "ПромПроект", ООО "Паритет-С", ООО "Удачная компания") в действительности не заключались, а имеющиеся в распоряжении конкурсного управляющего документы сфальсифицированы с целью придания законного вида деятельности Страховщика по выводу собранных страховых премий по заключенным договорам страхования с физическими и юридическими лицами.

Судами указано, что на момент заключения сделок, у контрагентов Страховщика имелись признаки отсутствия реально финансово-хозяйственной деятельности.

Доводы Беловой Т.В. о том, что договор с ООО "Удачная компания" заключен до назначения Беловой Т.В. на должность генерального директора Страховщика, обоснованно отклонен судами, поскольку Белова Т.В. занимала должность генерального директора Страховщика в период с 08.09.2017 по 28.12.2017, таким образом, задолженность ООО "Удачная Компания" образована на балансе Страховщика в период занятия должности генерального директора Беловой Т.В.

Также судами установлено, что общая цена договора (сумма страховой премии) с TGR TRANS LIMITED составила 10 000 000 долларов. Должником перечислено 1 400 000 долларов США, из которых 500 000 долларов США 28.12.2017 (28 727 200 руб.) - в период полномочий Беловой Т.В. в качестве генерального директора должника.

Требование по договору уступлено TranssibRe Overseas Ltd (Малайзия) в пользу TGR Trans Limited, договор уступки от 17.07.2018 со TranssibRe Overseas Ltd (Малайзия) (цедента) подписан Беловой Т.В.

Сведения с сайта TranssibRe Overseas Ltd (Малайзия) подтверждают аффилированность Беловой Т.В. с компанией (приложение N 21 к заявлению).

Вопреки доводам кассационной жалобы Беловой Т.В. о том что названные сведения не подтверждают ее аффилированность с TranssibRe Overseas Ltd (Малайзия) выводу судов в данной части соответствуют правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.02.2019 N 305-ЭС18-17629, согласно которой если заинтересованные лица привели достаточно серьезные доводы и представили существенные косвенные свидетельства, которые во взаимосвязи позволяют признать убедительными их аргументы о возникновении и составе группы лиц, в силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания обратного переходит на лицо, ссылающееся на независимый характер его отношений с должником.

В настоящем случае Беловой Т.В. не опровергнуты по правилам статьи 65 АПК РФ приведенные конкурсным управляющим аргументы о ее взаимосвязи с названной компанией, ввиду чего доводы кассационной жалобы о том, что часть названных денежных средств перечислена после того, как она перестала быть руководителем должника, подлежат отклонению.

Суды указали, что ущерб от заключения договора облигаторного перестрахования груза составляет 79 810 930,00 руб., что эквивалентно 1 400 000 долларов США на дату совершения платежей - 28.12.2017, и равен размеру непосредственно перечисленных Страховщиком в пользу TranssibRe Overseas Ltd (Малайзия) денежных средств.

В связи с чем, суды пришли к обоснованному выводу, что действия Беловой Т.В. не отвечали требованиям добросовестности и разумности, по использованию полномочий, предоставленных ей Уставом, и причинили должнику убытки.

Также вопреки доводам кассационной жадобы Беловой Т.В. выводы суда первой инстанции, изложенные в мотивировочной части обжалуемого определения, в части состава и размера взысканных с Беловой Т.В. убытков соответствуют его резолютивной части.

Конкурсным управляющим должника по предложению суда округа в судебное заседание суда округа представлены письменные пояснения от 19.11.2024 N 89к/180768, в которых приведен детальный расчет взысканных с Беловой Т.В. убытков по каждому вмененному эпизоду данных убытков, изложенных в заявлении конкурсного управляющего должника, проверив который в связи с соответствующими доводами кассационной жалобы, суд округа не усмотрел в нем противоречий, приведенные в данном расчете суммы соответствуют заявленным конкурсным управляющим для взыскания суммам убытков по каждому вмененному эпизоду.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Выводы судов об отсутствии в настоящем случае факта пропуска срока исковой давности соответствуют нормам права и установленным судами обстоятельствам.

В отношении Руськиной Ирины Владимировны суды указали, что ответчик не являлась контролирующим должника лицом.

Вопреки доводам кассационной жалобы конкурсного управляющего должника доказательств наличия у Руськиной И.В. возможности и полномочий принимать решения, определяющие деятельность должника, в том числе, по вменяемым сделкам, судами не установлено, доказательств получения ответчиком выгоды от вменяемых сделок, судами также не установлено.

Суды указали, что самостоятельных решений по купли-продажи недвижимого имущества ответчик принимать не могла, экономическую выгоду от сделок купли-продажи не получала.

Оценив обстоятельства заключения названного договора, суды указали, что доверенность от 02.10.2017 N 3-1914 выдана для подписания договора купли-продажи с целью упрощения процесса регистрации имущества за фактическим покупателем в регистрирующем органе. Основной задачей Руськиной И.В. была регистрация договора купли-продажи в Росреестре.

Приобретение Руськиной И.В. имущества должника либо причинение должнику убытков судами не установлено, при этом суды учитывали, что данный договор со стороны ответчика подписан исключительно в качестве наемного работника (привлеченного специалиста).

В отношении Копылова А.В. суд первой инстанции установил, что страховая организация понесла убыток от действий Копылова А.В. в размере 15 000 000 руб., равный размеру уплаченных денежных средств в пользу ООО "Технологичное решение" по договору купли-продажи от 23.05.2017 за вычетом размера полученных денежных средств по договору купли-продажи недвижимого имущества от 25.12.2017 N 25-12/17 с ООО "Актив Плюс".

Суд первой инстанции пришел к выводу, что Копыловым А.В. проведена ненадлежащая проверка объекта недвижимости перед заключением договора купли-продажи.

Изменяя судебный акт суда первой инстанции в отношении Копылова А.В., суд апелляционной инстанции учел, что спорный объект недвижимости был приобретен САО "Южуралжасо" 23.05.2017, от лица которого действовал генеральный директор Копылов А.В., в результате дачи ему на то прямых указаний советом директоров АО "Южуралжасо" по результатам заседания совета директоров 22.05.2017

Так, на указанном заседании совета директоров председателем совета директоров Гольдбергом Ю.А. было доложено, что акционеры АО "Южуралжасо" приняли решение о переезде организации из г. Челябинска в г.Москву и что для создания центрального офиса организации необходимо приобрести в собственность указанный офис.

Суд апелляционной инстанции учел, что на момент заключенной от лица общества Копыловом А.В. сделки, у САО "Южуралжасо" имелась экономическая целесообразность в совершении сделки, так как общество переезжало из г. Челябинска в г. Москву, имело большой штат сотрудников, то есть имело необходимость и потребность в офисе, для работы общества.

Было также доложено, что служба безопасности и юридический отдел проверили юридическую чистоту сделки, а именно право собственности продавца продавать данный объект недвижимости, отсутствие записей в ЕГРП данного объекта, запрещающих или ограничивающих в проведении регистрационных действии, цену сделки путем сопоставления цены с аналогичными предложениями на рынке.

После ознакомления со всеми указанными документами и голосования остальных членов совета директоров Копылов А.В. также проголосовал за данную сделку и впоследствии 23.05.2017 подписал договор купли-продажи.

Сама сделка купли-продажи указанного объекта недвижимости проходила у нотариуса г. Москвы Балышевой О.В., которая также была ознакомлена как с текстом договора купли-продажи, так и с документами, подтверждающими право продавца на отчуждение данного объекта недвижимости, при этом никаких нарушений положений закона выявлено не было, в результате чего самим нотариусом были сданы документы на государственную регистрацию.

Установленные конкурсным управляющим правопритязания на спорный объект недвижимости со стороны ООО "СК "Московия" были внесены в ЕГРН 10.10.2017, то есть почти через пять месяцев после совершения оспариваемой сделки, когда Копылов А.В. уже не являлся генеральным директором Общества.

В связи с чем, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что конкурсный управляющий документально не подтвердил, что инициатором заключения являлся генеральный директор Копылов А.В.; при заключении от имени общества договора купли-продажи ответчик действовал в рамках своих должностных полномочий раздела обязанностей трудового договора и на основании соответствующего решения, принятого всеми членами совета директоров, которое для Копылова А.В. было обязательным к исполнению; Копылов А.В. не скрывал от общества условия и информацию по сделке, что перед заключением сделки и ее одобрения совет директоров, в том числе Копылов А.В. были ознакомлены с документами, подтверждающими юридическую чистоту сделки; выгодоприобретателем по спорной сделке Копылов А.В. также не является.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о необходимости изменения определения суда первой инстанции в указанной части в указанной части, и отказе в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего взыскании убытков с Копылова В.А.

Вопреки доводам кассационных жалоб, суд первой инстанции в неизмененной части обжалуемого определения и суд апелляционной инстанции в обжалуемом постановлении, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ совокупность представленных в материалы обособленного спора доказательств, пришли к верным выводам о представлении относимых, допустимых и достаточных доказательств причинения ответчиком Беловой Т.В. убытков должнику, и отсутствии таковых доказательств в отношении Руськиной И.В., Копылова А.В.

Действуя в пределах своих полномочий, из которых исключены установление обстоятельств, самостоятельное исследование доказательств, переоценка тех доказательств, которые были исследованы и оценены судами первой и апелляционной инстанции, решение вопросов преимущества одних доказательств перед другими, судебная коллегия суда кассационной инстанции отмечает, что судами были установлены, исходя из заявленных конкурсным управляющим предмета и оснований требований, все имеющие значение для разрешения спора обстоятельства, исследованы все доказательства, которым дана оценка в совокупности, в судебных актах приведены подробные мотивы, по которым суды в неизмененной части определения суда первой инстанции и в постановлении суда апелляционной инстанции пришли к выводам о наличии оснований для взыскания убытков с Беловой Т.В. и об отсутствии оснований для взыскания убытков с Руськиной И.В., Копылова А.В.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции в его неизмененной части и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 АПК РФ.

Доводы кассационных жалоб изучены судом, однако они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела.

Кроме того, указанные в кассационных жалобах доводы были предметом рассмотрения и оценки судов первой и апелляционной инстанций и были ими обоснованно отклонены.

Иная оценка заявителями жалоб установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

На основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационных жалоб по заявленным в них доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 08.05.2024 в неизмененной части, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2024 по делу N А40-65291/18 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Л. Перунова

Судьи

П.М. Морхат В.З. Уддина