Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 января 2025 г. N Ф05-6427/17 по делу N А41-55412/2016

г. Москва

31 января 2025 г.

Дело N А41-55412/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 января 2025 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего-судьи Морхата П.М.,

судей Мысака Н.Я., Перуновой В.Л.

при участии в судебном заседании:

от ООО "КИ Инвест" представитель Максимов С.В. (директор, решение от 12.10.2023 до 02.11.2026);

от АО "Риетуму Банка" представитель Осипян В.А. доверенность от 13.12.2024 сроком до 31.01.2027;

иные лица извещены надлежащим образом, представители не явились,

рассмотрев в судебном заседании

кассационную жалобу Быковской Светланы Александровны (должник)

на определение Арбитражного суда Московской области от 26.04.2024 (т. 24 л.д. 5-6) и

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2024 (10АП-11603/2024) по делу N А41-55412/2016 (т.25 л.д. 13-15),

об удовлетворении ходатайства АО "Риетуму Банка": произвести процессуальную замену кредитора АО "Риетуму Банка" на его правопреемника ООО "КИ Инвест" (ОГРН: 1157746168007, Дата присвоения ОГРН: 05.03.2015, ИНН: 7728201178) на сумму требований 212 641 681 руб.,

по делу о несостоятельности (банкротстве) Быковской Светланы Александровны,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 08.02.2019 по делу N А41-55412/2016 Быковская Светлана Александровна признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Пронюшкин Дмитрий Юрьевич.

Определением Арбитражного суда Московской области от 05.03.2018 по делу N А41-55412/2016 требования АО "Риетуму Банка" в размере 452 352 022 рублей 57 копеек, в том числе: 334 526 830 рублей основного долга, 46 288 178 рублей 16 копеек процентов за пользование кредитом, 4 735 304 рублей 91 копейка законных процентов, 1 343 017 рублей 89 копеек неустойки, 65 015 786 рублей 12 копеек процентов за просрочку оплаты, 442 905 рублей 49 копеек расходов по уплате третейского сбора, включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника Быковской Светланы Александровны, как обеспеченные залогом имущества должника.

АО "Риетуму Банка" обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит произвести процессуальную замену кредитора АО "Риетуму Банка" на его правопреемника - ООО "КИ Инвест" (ИНН 7728201178) (т. 24, л.д. 101).

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.04.2024 по делу N А41-55412/2016 произведена процессуальная замена кредитора АО "Риетуму Банка" на его правопреемника - ООО "КИ Инвест" на сумму требований 212 641 681 рублей (т. 24 л.д. 5-6).

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2024 (N 10АП-11603/2024) по делу N А41-55412/2016 определение Арбитражного суда Московской области от 26.04.2024 оставлено без изменения, апелляционная жалоба Быковской Светланы Александровны - без удовлетворения (т. 25 л.д. 13-15).

Не согласившись с принятыми судебными актами, Быковская Светлана Александровна обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение арбитражными судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам, в том числе, указывает, что представленный банком договор цессии от 21.09.2023 содержит противоречащее закону условие об уступке несуществующих требований к должнику Быковской С.А.; договор цессии от 21.09.2023 является ничтожной сделкой, совершен с противоправной целью обхода запретов и ограничений, установленных законодательством Российской Федерации в отношении резидентов враждебных государств (Латвийская Республика) под прикрытием сделки уступки требований.

В судебном заседании представители АО "Риетуму Банка" и ООО "КИ Инвест" относительно удовлетворения кассационной жалобы возражали.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Иные лица участвующие в деле явку своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия арбитражного суда кассационной инстанции установила.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Московской области от 05.03.2018 по делу N А41-55412/2016 требования АО "Риетуму Банка" в размере 452 352 022 рублей 57 копеек, в том числе: 334 526 830 рублей основного долга, 46 288 178 рублей 16 копеек процентов за пользование кредитом, 4 735 304 рублей 91 копеек законных процентов, 1 343 017 рублей 89 копеек неустойки, 65 015 786 рублей 12 копеек процентов за просрочку оплаты, 442 905 рублей 49 копеек расходов по уплате третейского сбора, включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника Быковской Светланы Александровны, как обеспеченные залогом имущества должника.

Требование основано на заключенном между акционерным обществом "Риетуму Банка" и Быковской Светланой Александровной, Быковским Гелием Владимировичем кредитном договоре от 20.05.2013 N 034/2013, что подтверждено определением Московского областного суда от 20.09.2016 по делу N Зм-283/16, которым признано и разрешено принудительное исполнение на территории Российской Федерации решение третейского суда Ассоциации Коммерческих банков Латвии от 23.05.2016.

В процедуре реализации имущества гражданина Быковской С.А. было произведено частичное погашение требований залогового кредитора АО "Риетуму Банка" на общую сумму 239 531 792 рублей 90 копеек: 02.06.2020 - 216 855 062 рублей 55 копеек; 20.07.2020 - 22 514 043 рублей 12 копеек; 22.03.2023 - 162 687 рублей 23 копеек за счет доли супруга Быковского Г.В. по обязательствам, являющимися общими.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.07.2023 по делу N А41-55415/2016 была завершена процедура реализации имущества гражданина Быковского Гелия Владимировича (07.01.1967 г.р., уроженец г. Донецка Украинской ССР; ИНН 503203618017; СНИЛС 072-824-235 60), супруга Быковской С.А.

Требования АО "Риетуму Банка" также были включены в реестр требований кредиторов Быковского Г.В., поскольку задолженность перед кредитором являлась совместной.

В процедуре реализации имущества Быковского Г.В. 22.03.2023 было также произведено частичное погашение требований кредитора АО "Риетуму Банка" на сумму 178 548 рублей 80 копеек.

В настоящее время, с учетом частичного погашения, оставшееся сумма требований АО "Риетуму Банка" включенная в реестр требований кредиторов Быковской С.А., составляет 212 641 681 рублей.

Между АО "Риетуму Банка" (цедент) и ООО "КИ Инвест" (цессионарий) заключен договор цессии (уступки прав) от 21.09.2023 N 034/2013-2023/09/21, согласно которому цедент уступает цессионарию права требования к Быковской Светлане Александровне на сумму 212 641 681 рублей.

Договор об уступке права требования соответствует требованиям действующего законодательства, доказательств оспаривания или признания недействительным указанного договора суду не представлено.

В обоснование заявленных возражений Быковская С.А. ссылалась на следующее: что замена кредитора - иностранного лица, связанного с иностранным государством, которое совершает в отношении Российской Федерации недружественные действия (Республика Латвия), направлена на обход установленных нормативными актами запретов, ограничений и порядка проверки уполномоченными лицами операций на предмет совершения в пользу иностранных кредиторов и связанных с ними лиц, в отношении которых Российской Федерацией применяются ответные меры и/или особый разрешительный порядок исполнения денежных обязательств. Заведомо для АО "Риетуму Банка" арбитражные суды не обладают фактической возможностью осуществления проверки на предмет совершения сделок, платежей в пользу лиц, к которым применены ответные меры, не находятся ли иностранные кредиторы и/или их "правопреемники" под контролем соответствующих лиц и т.д.

Отклоняя вышеуказанные доводы, арбитражные суды исходили из следующего.

Действительно Республика Латвия включена в перечень иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц (утв. Распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 N 430-р (ред. от 29.10.2022)).

В Указе Президента Российской Федерации от 03.05.2022 N 252 (ред. от 22.12.2022) "О применении ответных специальных экономических мер в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций" и в Постановлении Правительства РФ от 11.05.2022 N 851 (ред. от 05.11.2022) "О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 3 мая 2022 года N 252" (вместе с "Перечнем юридических лиц, в отношении которых применяются специальные экономические меры", "Перечнем юридических лиц, осуществляющих деятельность в области военно-технического сотрудничества, в отношении которых применяются специальные экономические меры") определены меры в отношении совершения сделок и операций в отношении организаций, являющихся резидентами недружественных стран.

В нормативных правовых актах не установлен запрет на проведение судебными органами процессуальных действий в отношении таких организаций, в том числе и запрет на проведение процессуального правопреемства.

Осуществление замены кредитора по делу на юридическое лицо, являющееся резидентом Российской Федерации, будет способствовать достижению цели банкротства - погашение требований кредиторов, так как многие банковские и кредитные организации отвечают отказом на открытие финансовому управляющему счетов для погашения требований в пользу латвийского АО "Риетуму Банка".

Таким образом, применение ответных экономических мер в отношении организаций недружественных стран не должно служить основанием для снятия с должника бремени гашения своих долговых обязательств.

Судебная коллегия арбитражного суда кассационной инстанции соглашается с выводами нижестоящих судов.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно отмечал, что в силу различных и зачастую диаметрально противоположных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, законодатель должен стремиться к балансу этих интересов, принимая во внимание их характер, что, собственно, и служит публично-правовой целью института банкротства, призванного создать условия для защиты экономических и юридических интересов всех кредиторов при наименьших отрицательных последствиях для должника (постановления от 19.12.2005 N 12-П, от 18.11.2019 N 36-П, от 03.02.2022 N 5-П, от 31.05.2023 N 28-П и др.).

Как неоднократно отмечал Конституционный Суд Российской Федерации, регулируя отношения банкротства, законодатель призван обеспечить их участникам справедливое соотношение прав и обязанностей, отвечающее их разумным ожиданиям, потребностям рынка, социально-экономической ситуации в стране, не ущемляющее свободу экономической деятельности и не подавляющее предпринимательскую инициативу, а также предусмотреть такие условия привлечения к налоговой, административной, уголовной и гражданско-правовой ответственности на основе принципов равенства, пропорциональности и правовой определенности, которые были бы соразмерны тяжести содеянного и последствиям нарушения обязанностей, не допуская ограничения прав и свобод вопреки закрепленным в статье 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации целям (постановления от 30.10.2023 N 50-П, от 05.06.2023 N 30-П, от 07.02.2023 N 6-П и др.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Согласно положениям статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте, который может быть обжалован (части 1 и 2).

Положения статьи 16 Закона о банкротстве не исключают замену конкурсного кредитора, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника, в порядке процессуального правопреемства на основании статьи 48 АПК РФ.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому и возможно только тогда, когда правопреемство произошло в материальном правоотношении. Осуществление процессуального правопреемства обусловлено необходимостью реализации процессуальных прав в рамках дела о банкротстве, оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредиторов в деле о банкротстве.

Как отметил Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 16 ноября 2018 года N 43-П, основанием для процессуального правопреемства служит переход субъективного права или обязанности в гражданском правоотношении, по поводу которого производится судебное разбирательство. При этом вопрос о процессуальном правопреемстве во всех случаях решается судом, который при рассмотрении дела обязан исследовать по существу его фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы права.

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) либо перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Таким образом, право требования возникает у нового кредитора в момент заключения договора цессии и не зависит от исполнения обязанностей по оплате договора уступки.

В соответствии с Определением Конституционного Суда Российской Федерации от 27.02.2024 N 403-О "Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданки Шахановой Елены Евгеньевны на нарушение ее конституционных прав статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьями 382 и 387 Гражданского кодекса Российской Федерации" статьи 382 и 387 ГК Российской Федерации, регламентирующие возможность перехода, в том числе на основании закона, требования кредитора к другому лицу, имеют целью обеспечение справедливого баланса интересов сторон обязательства, стабильности гражданского оборота и упорядоченности обязательственных правоотношений.

Арбитражные суды пришли к обоснованному выводу, что заявителем документально подтверждена уступка прав требования (договор цессии от 21.09.2023 N 034/2013-2023/09/21 (т. 24, л.д. 103-104).

Договор об уступке права требования соответствует требованиям действующего законодательства, доказательств оспаривания или признания недействительным указанного договора арбитражному суду не представлено.

Относительно доводов заявителя кассационной жалобы, что сделка совершена с противоправной целью обхода запретов и ограничений, установленных законодательством Российской Федерации в отношении резидентов враждебных государств (Латвийская Республика) под прикрытием сделки уступки требований, арбитражный суд округа соглашается с выводами арбитражного суда апелляционной инстанции.

Республика Латвия включена в перечень иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц (утв. Распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 N 430-р (ред. от 29.10.2022)).

В Указе Президента Российской Федерации от 03.05.2022 N 252 (ред. от 22.12.2022) "О применении ответных специальных экономических мер в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций" и в Постановлении Правительства Российской Федерации от 11.05.2022 N 851 (ред. от 05.11.2022) "О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 3 мая 2022 года N 252" (вместе с "Перечнем юридических лиц, в отношении которых применяются специальные экономические меры", "Перечнем юридических лиц, осуществляющих деятельность в области военно-технического сотрудничества, в отношении которых применяются специальные экономические меры") определены меры в отношении совершения сделок и операций в отношении организаций, являющихся резидентами недружественных стран.

В указанных документах не установлен запрет на проведение судебными органами процессуальных действий в отношении таких организаций, в том числе и запрет на проведение процессуального правопреемства.

Замена кредитора по делу на юридическое лицо, являющееся резидентом Российской Федерации, будет способствовать достижению цели банкротства - погашение требований кредиторов.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных арбитражными судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Гарантией правильного осуществления судом кассационной инстанции возложенных на него полномочий служит часть 2 статьи 287 АПК Российской Федерации, согласно которой арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими, о том, какая норма материального права должна быть применена и какое решение, постановление должно быть принято при новом рассмотрении дела.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 26.04.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2024 (10АП-11603/2024) по делу N А41-55412/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Морхат П.М.

Судьи

Мысак Н.Я. Перунова В.Л.