Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 марта 2025 г. N Ф05-5851/19 по делу N А40-149605/2017

Москва

14 марта 2025 г.

Дело N А40-149605/17

Резолютивная часть постановления оглашена 11 марта 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 марта 2025 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Тарасова Н.Н.,

судей Зеньковой Е.Л., Уддиной В.З.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего акционерного коммерческого банка "Финансово-промышленный банк" (публичное акционерное общество) в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Антонова Е.А. по доверенности от 11.12.2024;

от конкурсного управляющего публичного акционерного общества "М2-М прайвет банк" в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Вакурова О.С. по доверенности от 10.01.2024;

от государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" - Антонова Е.А. по доверенности от 18.12.2024;

от финансового управляющего гражданина-должника Вдовина А.В. - Васильева Н.А. по доверенности от 10.03.2025;

от компании Сигнет Глобал Инвесторс Лимитед - Соболев И.О. по доверенности от 25.01.2025;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

финансового управляющего гражданина-должника Вдовина А.В.

на определение Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2024,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2024

об отказе в признании недействительной сделки по списанию Signet bank AS со счета должника денежных средств в размере 1 024 734 евро

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) Вдовина А.В.,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2019 Вдовин А.В.

(далее - должник) был признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Перегудов И.В.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление финансового управляющего должника, с учетом уточнения заявленного требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной сделки по списанию Signet bank AS (далее - банком) со счета должника денежных средств в размере 1 024 734 Евро, в удовлетворении которого определением Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2024, было отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, финансовый управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных им требований.

В судебном заседании представители финансового управляющего должника, конкурсного управляющего акционерного коммерческого банка "Финансово-промышленный банк" (публичное акционерное общество) в лице государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов", а также государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" доводы кассационной жалобы поддержали, а представитель компании SIGNET GLOBAL INVESTORS LIMITED (далее - компании SIGNET GLOBAL INVESTORS LIMITED) просил суд обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Обращаясь за судебной защитой, финансовый управляющий должника указывал, произведенное 22.09.2017 списание банком денежных средств в размере 1 024 734 Евро со счета N LV39LLBB0003409000777 является недействительной сделкой на основании статьи 613 Закона о банкротстве, поскольку настоящее дело о банкротстве возбуждено 06.10.2017, уже имелись кредиторы такой же очереди удовлетворения.

Отказывая в удовлетворении спорного требования, суд первой инстанции отметил, что в настоящем случае финансовый управляющий должника не учитывает, что оценка действительности одной оспариваемой в рамках настоящего обособленного спора операции в любом случае не может производиться без учета всей совокупности отношений сторон, а сама по себе оспариваемая сделка не является самостоятельной по своей природе, а является следствием заключенного соглашения о покупке акций банка.

В результате оспариваемой сделки фактически произошел перевод долга должника и его сына по кредитным обязательствам перед банком на покупателей акций банка, что являлось составной частью сделки по продаже акций банка при наличии согласия самого банка на такой перевод, что прямо следует из правоотношений сторон, в которых банк принимал непосредственное участие (для всех заинтересованных лиц, участвующих в цепочке сделок, это было очевидно).

Так, судом принято во внимание, что вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 12.12.2022 по настоящему делу, которым было отказано в удовлетворении заявления финансового управляющего должника о признании соглашения о покупке 237 736 акций банка недействительной сделкой, было установлено, что 30.05.2017 между должником (продавцом) и покупателями - компаниями SIGNET GLOBAL INVESTORS LIMITED, HANSALINK SIA и FIN.LV SIA была заключена сделка по продаже акций банка, по условиям которой должник продал принадлежащие ему 237 736 акций банка, которые составляли 51,73 % от основного капитала и права голоса банка.

В результате сделки по продаже акций банка, компания SIGNET GLOBAL INVESTORS LIMITED приобрела 114 896 или 25 % акций банка, компания HANSALINK SIA - 102 487 или 22,30 % акций банка, а компания FIN.LV SIA, соответственно, 20 353 или 4,43 % акций банка.

В рамках соглашения о покупке акций между должником и покупателями был заключен ряд дополнительных соглашений, в рамках которых покупатели приняли на себя обязательства оплатить должнику стоимость 237 736 акций за 8. 42 700,72 Евро.

Кроме того, была предусмотрена возможность дополнительных выплат с учетом будущей прибыли.

Стороны при определении конечной стоимости акций установили, что конечная стоимость 237 736 акций - 8.042.700,72 Евро выплачивается должнику путем перечисления 7 017 966,72 Евро непосредственно на его счет и 1 024 734 Евро - на счет условного депонирования для урегулирования обязательств должника и его сына перед банком, возникшие в связи с кредитными соглашениями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 926.1 ГК РФ, по договору условного депонирования (эскроу) депонент обязуется передать на депонирование эскроу-агенту имущество в целях исполнения обязательства депонента по его передаче другому лицу, в пользу которого осуществляется депонирование имущества (бенефициару), а эскроу-агент обязуется обеспечить сохранность этого имущества и передать его бенефициару при возникновении указанных в договоре оснований.

Как следует из пункта 1.1 соглашения о счете условного депонирования N 4.1-11.12/2017/2, банк обеспечивает завершение сделки при помощи открытия и обслуживания счета условного депонирования, гарантируя безопасное хранение активов на счету условного депонирования и переводя их со счета условного депонирования в соответствии с условиями и положениями соглашения, общими условиями бизнеса и тарифами банка.

Как следует из пункта 1.4 названного соглашения, средства на счете условного депонирования до их освобождения в пользу банка в соответствии с условиями и положениями настоящего соглашения должны оставаться собственностью покупателей, и ни при каких обстоятельствах не должны считаться собственностью или активами банка.

В соответствии с пунктом 2.4 этого соглашения, конечный срок перевода суммы сделки на счет условного депонирования: на следующий рабочий день банка после подписания соглашения при условии, что реестре акционеров банка есть записи об освобождении от любых обременений в отношении 237 736 акций банка, принадлежащих должнику, и покупателям предоставлены оригиналы выписки из реестра акционеров.

Согласно выписке от 28.02.2022 по банковскому счету N LV39LLBB0003409000777 EUR, 14.06.2017 проведен внутрибанковский платеж N 124678 плательщик: FIN.LV SIA сумма платежа 87 729,29 Евро; 14.06.2017 проведен внутрибанковский платеж N 124685 плательщик: SIGNET GLOBAL INVESTORS LIMITED 495 246,15 Евро; 14.06.2017 проведен внутрибанковский платеж N 124688 плательщик: HANSALINK SIA 441 758,56 евро.

Таким образом, тремя покупателями акций банка на счет условного депонирования перечислена денежная сумма, равная сумме оспариваемой сделки и составляющая 1 024 734 евро.

Также 22.09.2017 проведен внутрибанковский платеж N 847577 списаны со счета условного депонирования денежные средства в размере 1 024 734 Евро.

Освобождение суммы сделки, в соответствии с пунктом 2.6.1 соглашения, было возможно только после получения разрешения на приобретение акций банка.

Такое разрешение было выдано 20.09.2017.

Вместе с тем, отметили суды, в ситуации, когда отношения сторон являются сложно-структурированными, оспаривание одной из взаимосвязанных сделок (даже при наличии условий для признания ее недействительной) не может приводить к полноценному восстановлению положения, существовавшего до совершения всех сделок (определения Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2019 N 305-ЭС18-19945(8) и от 23.03.2017 N 307-ЭС16-3765(4,5)).

Позиция истца в полной мере противоречит правовым позициям высшей судебной инстанции, изложенным в обозначенных судебных актах.

Принимая во внимание, что в рамках настоящего дела судом уже давалась оценка всей совокупности отношений сторон по продаже акций банка должником, у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения иска по оспариванию одной операции из цепочки взаимоотношений сторон.

На основании изложенного, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка.

Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции обоснованно оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 N 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для его отмены.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Между тем, приведенные в кассационной жалобе доводы фактически свидетельствуют о несогласии с принятыми судами судебными актами и подлежат отклонению, как основанные на неверном истолковании самим заявителем кассационной жалобы положений Закона о банкротстве, а также как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Судебная коллегия принимает во внимание, что выводы суда первой инстанции и суда апелляционной инстанции о том, что в силу прямого указания на то пунктом 1.4 соглашения о счете условного депонирования N 4.1-11.12/2017/2 средства на счете условного депонирования до их освобождения в пользу банка в соответствии с условиями и положениями этого соглашения должны оставаться собственностью покупателей, и, не при каких обстоятельствах не должны считаться собственностью или активами банка, своего документального опровержения не нашли.

Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрений, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2024 по делу N А40-149605/17 - оставить без изменения, кассационную жалобу - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Н. Тарасов

Судьи

Е.Л. Зенькова В.З. Уддина