Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22 августа 2019 г. N 305-ЭС16-20931(19) по делу N А40-165525/2014 Суд отменил вынесенные ранее судебные решения и отказал в утверждении мирового соглашения, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку, приняв решение о заключении нового мирового соглашения в деле о банкротстве должника на иных условиях, собрание кредиторов выразило волю на изменение его содержания, одновременно отказавшись от ранее достигнутых договоренностей в прежнем соглашении

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22 августа 2019 г. N 305-ЭС16-20931(19)

Резолютивная часть объявлена 15 августа 2019 г.

Полный текст изготовлен 22 августа 2019 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Капкаева Д.В.,

судей Разумова И.В. и Самуйлова С.В. -

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества Холдинговая компания "Главмосстрой" (далее - компания "Главмосстрой", должник) на постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.11.2018 (судьи Зверева Е.А., Кручинина Н.А., Федулова Л.В.) по делу N А40-165525/2014 Арбитражного суда города Москвы.

В судебном заседании приняли участие Лаппо Н.В., Колесова Е.В., а также представители:

Поповой Ю.Ю. - Клименко Е.Н.;

Козлова С.Е. - Лавренов В.В.;

собрания кредиторов компании "Главмосстрой" - Силецкий И.В.;

компании "Главмосстрой" - Меликян Г.А., Залогин П.Ю., Нехорошков А.С.;

общества с ограниченной ответственностью "Активити" (далее - общество "Активити") - Крикуха Ю.С.;

общества с ограниченной ответственностью "Башкирская мясная компания" (далее - общество "Башкирская мясная компания") - Квитанцева Т.В.;

общества с ограниченной ответственностью "ТрансНерудТрейд" (далее - общество "ТрансНерудТрейд") - Меньшикова А.П.;

государственного бюджетного учреждения города Москвы "Московский городской трест геолого-геодезических и картографических работ" (далее - ГБУ "Мосгоргеотрест") - Кондрашина С.Г.;

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Капкаева Д.В., а также объяснения представителей участвующих в обособленном споре лиц, судебная коллегия установила:

в рамках настоящего дела о банкротстве определением Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2018 утверждено мировое соглашение от 23.03.2018, производство по делу о банкротстве прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.11.2018 определение от 10.09.2018 отменено, в утверждении мирового соглашения отказано, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, компания "Главмосстрой", ссылаясь на существенные нарушения судом норм права, просит отменить принятое по обособленному спору постановление суда округа, оставив в силе определение суда первой инстанции.

Определением Заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации - председателя Судебной коллегии по экономическим спорам от 08.07.2019 кассационная жалоба передана на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В представленных отзывах Козлов С.Е., общества "Активити" и "Башкирская мясная компания" просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения как законный.

В судебном заседании представители должника и собрания кредиторов поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе. Лаппо Н.В., Колесова Е.В., представители Поповой Ю.Ю. и Козлова С.Е., а также обществ "Активити", "Башкирская мясная компания", "ТрансНерудТрейд" против удовлетворения кассационной жалобы возражали, представитель ГБУ "Мосгоргеотрест" оставил разрешение вопроса об обоснованности кассационной жалобы на усмотрение суда.

Проверив материалы дела, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее, выслушав объяснения присутствующих в судебном заседании представителей участвующих в обособленном споре лиц, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, на состоявшемся 21.03.2018 собрании кредиторов должника большинством голосов (61,5%) принято решение о заключении мирового соглашения.

Утверждая мировое соглашение, суд первой инстанции пришел к выводу, что мировое соглашение соответствует требованиям, содержащимся в статьях 150, 156, 158 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), не нарушает права и законные интересы кредиторов, а также иных лиц и направлено на восстановление платежеспособности должника.

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в утверждении мирового соглашения, суд округа исходил из экономической нецелесообразности и неисполнимости условий соглашения ввиду длительных сроков погашения задолженности перед кредиторами должника (отсрочка выплаты долга на 3 года и дальнейшая рассрочка на 8 лет). При этом доводы о возможности восстановления платежеспособности за этот период времени признаны судом неподтвержденными и носящими предположительный характер.

Не соглашаясь с выводами окружного суда, в настоящей жалобе должник просит оставить в силе судебный акт, утвердивший заключенное с кредиторами мировое соглашение от 23.03.2018.

Между тем, как пояснили в судебном заседании представители должника и кредиторов, после отмены судом округа определения об утверждении спорного мирового соглашения и возобновления производства по делу о банкротстве компании "Главмосстрой" состоялось очередное собрание кредиторов по аналогичному вопросу, в результате которого принято решение о заключении мирового соглашения на иных (более выгодных для кредиторов) условиях. Вопрос об утверждении данного соглашения находится на рассмотрении суда.

Рассмотрение вопроса о заключении мирового соглашения в деле о банкротстве отнесено к исключительной компетенции собрания кредиторов и осуществляется путем принятия коллегиального решения (абзац десятый пункта 2 статьи 12 Закона о банкротстве). Порядок и условия принятия таких решений определены положениями пункта 2 статьи 15, пункта 2 статьи 150 упомянутого Закона.

При этом действующее законодательство допускает изменение (дополнение) кредиторами ранее достигнутых ими договоренностей по соглашению, если последние придут к выводу о том, что другие условия наиболее полно учитывают их законные интересы и обеспечивают максимальное удовлетворение требований.

По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.), решения собраний кредиторов, а также комитета кредиторов при банкротстве (пункт 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, определение содержания (условий) мирового соглашения всецело зависит от воли должника и кредиторов, в то время как суд, осуществляя контрольную функцию, проводит лишь проверку соответствия его условий требованиям закона и соблюдения прав лиц, интересы которых затрагиваются данным соглашением.

Приняв решение о заключении нового мирового соглашения в деле о банкротстве должника на иных условиях, собрание кредиторов тем самым выразило волю на изменение его содержания, одновременно отказавшись от ранее достигнутых договоренностей в прежнем соглашении.

В такой ситуации разрешение судом вопроса об утверждении спорного мирового соглашения нарушает исключительную компетенцию собрания кредиторов должника и противоречит природе данного института права.

С учетом изложенного, судебная коллегия приходит к выводу о наличии оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда округа с отказом в утверждении мирового соглашения от 23.03.2018.

Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия определила:

определение Арбитражного суда города Москвы от 10.09.2018 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.11.2018 по делу N А40-165525/2014 отменить.

В утверждении мирового соглашения от 23.03.2018 по указанному делу отказать.

Дело направить в Арбитражный суд города Москвы для дальнейшего рассмотрения.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения.

Председательствующий судья

Д.В. Капкаев

Судьи

И.В. Разумов

С.В. Самуйлов