Постановление Правительства РФ от 3 декабря 2004 г. N 738 "Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями открытых акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении открытыми акционерными обществами ("золотой акции")"

2. В акционерных обществах, за исключением тех, все голосующие акции которых находятся в федеральной собственности, внесение вопросов в повестку дня общего собрания акционеров, выдвижение кандидатов для избрания в органы управления, ревизионную и счетную комиссии, предъявление требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров, назначение представителя (выдача доверенности) для голосования на общем собрании акционеров, определение позиции акционера - Российской Федерации по вопросам повестки дня общего собрания акционеров осуществляются Федеральным агентством по управлению государственным имуществом (в отношении акционерных обществ, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящего Положения, - Министерством обороны Российской Федерации) в порядке, установленном настоящим Положением.

Позиция акционера - Российской Федерации по вопросам повестки дня общего собрания акционеров отражается в письменных директивах, выдаваемых Агентством (Министерством) представителю для голосования на общем собрании акционеров. Представитель действует на основании письменных директив и доверенности Агентства (Министерства).

3. В акционерных обществах, все голосующие акции которых находятся в федеральной собственности, полномочия общего собрания акционеров осуществляются Федеральным агентством по управлению государственным имуществом (в отношении акционерных обществ, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящего Положения, - Министерством обороны Российской Федерации). Решение общего собрания акционеров оформляется распоряжением Агентства (Министерства). При этом не применяются нормы настоящего Положения, касающиеся порядка и сроков подготовки, созыва и проведения общих собраний акционеров.

Позиция акционера - Российской Федерации в указанных акционерных обществах, включенных в специальный перечень, утверждаемый Правительством Российской Федерации (далее - специальный перечень), определяется решением Правительства Российской Федерации, Председателем Правительства Российской Федерации или по его поручению Первым заместителем Председателя Правительства Российской Федерации либо Заместителем Председателя Правительства Российской Федерации.

4. В акционерных обществах, входящих в специальный перечень, за исключением акционерных обществ, указанных в пункте 3 настоящего Положения, позиция акционера - Российской Федерации по внесению вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и выдвижению кандидатов для избрания в органы управления, ревизионную и счетную комиссии акционерного общества, предъявлению требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, голосованию по вопросам повестки дня общего собрания акционеров определяется решением Правительства Российской Федерации, Председателем Правительства Российской Федерации или по его поручению Первым заместителем Председателя Правительства Российской Федерации либо Заместителем Председателя Правительства Российской Федерации.

5. Права акционера - Российской Федерации осуществляются Федеральным агентством по управлению государственным имуществом:

а) в акционерных обществах, входящих в специальный перечень, - по согласованию с федеральным министерством либо федеральным органом исполнительной власти, наделенным полномочиями по управлению государственным имуществом, руководство деятельностью которого осуществляет Президент Российской Федерации или Правительство Российской Федерации (далее - федеральный орган);

б) в акционерных обществах, входящих в перечень стратегических акционерных обществ, утверждаемый Президентом Российской Федерации (далее - стратегический перечень), за исключением акционерных обществ, входящих в специальный перечень, - на основании предложений федерального агентства, находящегося в ведении федерального министерства (далее - федеральное агентство), либо федерального органа;

в) в иных акционерных обществах - самостоятельно, а в случае представления федеральным агентством или федеральным органом в установленном порядке предложений по вопросам определения позиции акционера - Российской Федерации - с учетом указанных предложений.

В отношении акционерных обществ, входящих в специальный перечень, в случае если федеральное министерство имеет подведомственные ему федеральные агентства, представленные в Агентство предложения по каждому вопросу должны отражать консолидированную позицию федерального министерства и подведомственного ему федерального агентства.

Права акционера - Российской Федерации, предусмотренные подпунктами "а" и "в" настоящего пункта в отношении акционерных обществ, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящего Положения, осуществляются Министерством обороны Российской Федерации самостоятельно.

6. В целях подготовки позиции акционера - Российской Федерации Федеральное агентство по управлению государственным имуществом направляет сообщение о проведении общего собрания акционеров с приложением повестки дня и материалов, полученных от акционерного общества, в 3-дневный срок c даты его получения, но не позднее чем за 20 дней до даты проведения общего собрания акционеров, а если повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 25 дней до указанной даты:

а) в отношении акционерных обществ, входящих в специальный перечень, - в федеральное министерство или федеральный орган;

б) в отношении акционерных обществ, входящих в стратегический перечень, - в федеральное агентство или федеральный орган.

7. Федеральное министерство, федеральный орган либо федеральное агентство направляют в Федеральное агентство по управлению государственным имуществом свои предложения по вопросу предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров не позднее чем за 20 дней (для акционерных обществ, входящих в специальный перечень, - не позднее чем за 30 дней) до предполагаемой даты его предъявления. В случае если в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров включается вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества (далее - совет директоров), указанные сроки составляют соответственно 30 и 40 дней.

Указанные предложения должны содержать формулировки вопросов, подлежащих внесению в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, и формулировки решений по ним, а также предложения о форме проведения общего собрания акционеров. Предложения представляются с пояснительной запиской, содержащей обоснование внесения в повестку дня предлагаемого вопроса, а также с приложением материалов, необходимых для принятия решения. При внесении в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров вопроса об изменении состава органов управления, ревизионной и счетной комиссий представляется также информация о кандидатах для избрания в органы управления, ревизионную и счетную комиссии акционерного общества (справки кадровых служб места работы кандидата).

8. Федеральное министерство, федеральный орган либо федеральное агентство направляют в Федеральное агентство по управлению государственным имуществом свои предложения по внесению вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижению кандидатов для избрания на указанном собрании в органы управления, ревизионную и счетную комиссии до 1 декабря года, предшествующего году проведения годового общего собрания акционеров, в отношении акционерных обществ, входящих в специальный перечень, - до 15 ноября года, предшествующего году проведения годового общего собрания.

Предложения должны содержать позицию, касающуюся голосования по предлагаемым вопросам, формулировки решений по ним с приложением пояснительной записки и необходимых материалов, а также информацию о кандидатах для избрания в органы управления, ревизионную и счетную комиссии акционерного общества (справки кадровых служб места работы кандидата).

9. Федеральное министерство, федеральный орган либо федеральное агентство направляют в Федеральное агентство по управлению государственным имуществом свои предложения, касающиеся голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров и назначения представителя для голосования на общем собрании акционеров (в отношении акционерных обществ, входящих в специальный перечень), в течение 3 дней после получения сообщения о проведении общего собрания акционеров, но не позднее 15 дней до даты проведения общего собрания акционеров, а если повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества - не позднее 20 дней до указанной даты (для акционерных обществ, входящих в специальный перечень, указанные сроки составляют соответственно 20 и 25 дней).

При неполучении в соответствующий срок сообщения о проведении общего собрания акционеров предложения могут быть сформулированы на основании повестки дня общего собрания акционеров, утвержденной советом директоров.

Предложения представляются с пояснительной запиской, содержащей обоснование предлагаемых решений, а также с приложением необходимых материалов.

Предложения могут быть подготовлены и направлены в Агентство заблаговременно на основании протокола заседания совета директоров, на котором определена повестка дня общего собрания акционеров. Представление таких предложений в отношении акционерных обществ, включенных в специальный перечень, является обязательным, при этом предложения направляются в Агентство не позднее 25 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Количество кандидатов, предлагаемых к включению в список для избрания в совет директоров, направляемый Агентством (в отношении акционерных обществ, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящего Положения, - Министерством обороны Российской Федерации) в акционерное общество, должно превышать на 3 число кандидатов, соответствующее доле Российской Федерации в уставном капитале акционерного общества. Количество кандидатов, предлагаемых к включению в список для избрания в совет директоров, ревизионную и счетную комиссии акционерного общества, не может превышать количественного состава этих органов, определенного общим собранием акционеров.

В отношении акционерных обществ, не входящих в специальный или стратегический перечни, федеральное агентство или федеральный орган вправе направить в Агентство свои предложения (в том числе в отношении кандидатов, предлагаемых для включения в список для избрания в совет директоров), подготовленные в соответствии с требованиями настоящего пункта.

10. Директивы представителям Российской Федерации для голосования на общих собраниях акционеров оформляются Федеральным агентством по управлению государственным имуществом, а в отношении акционерных обществ, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящего Положения, - Министерством обороны Российской Федерации (с учетом требований пунктов 4 и 11 настоящего Положения).

11. Руководитель (заместитель руководителя) Федерального агентства по управлению государственным имуществом обеспечивает проведение согласительного совещания при наличии разногласий у федерального министерства или федерального органа в отношении акционерных обществ, включенных в специальный перечень, либо у федерального агентства или федерального органа в отношении акционерных обществ, включенных в стратегический перечень, и Агентства относительно:

а) предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров - не позднее чем за 15 дней до даты его предъявления (в случае если в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров включается вопрос об избрании членов совета директоров, указанный срок составляет 25 дней);

б) внесения в повестку дня годового общего собрания акционеров предложений о выдвижении кандидатов для избрания в органы управления, ревизионную и счетную комиссии акционерного общества и иных вопросов - не позднее чем до 10 декабря года, предшествующего году проведения годового общего собрания акционеров, в отношении акционерных обществ, входящих в специальный перечень, - до 25 ноября года, предшествующего году проведения годового общего собрания акционеров (в случае проведения внеочередного собрания акционеров - не позднее чем за 15 дней до окончания срока их представления в акционерное общество);

в) голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров - не позднее чем за 15 дней до даты его проведения.

В случае если на указанном совещании не выработана согласованная позиция, руководитель Агентства не позднее дня, следующего за днем проведения совещания, представляет необходимые материалы, включая перечень разногласий с обоснованиями позиций сторон и предложения федерального министерства, федерального органа либо федерального агентства, в Министерство экономического развития Российской Федерации.

В этом случае позиция акционера - Российской Федерации в акционерных обществах, входящих в стратегический перечень, либо предложения по позиции акционера - Российской Федерации в акционерных обществах, входящих в специальный перечень, представляемые в Правительство Российской Федерации в соответствии с пунктами 12 - 15 настоящего Положения, формируются Министерством экономического развития Российской Федерации по согласованию с федеральным министерством или федеральным органом.

12. Предложения о выдвижении кандидатов для избрания в органы управления, ревизионную и счетную комиссии акционерного общества, а также о внесении иных вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров, кроме вопросов, указанных в пункте 1 статьи 47 Федерального закона "Об акционерных обществах", вносятся Министерством экономического развития Российской Федерации (в отношении акционерных обществ, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящего Положения, - Министерством обороны Российской Федерации) в Правительство Российской Федерации не позднее 1 декабря года, предшествующего году проведения годового общего собрания акционеров (в случае проведения внеочередного собрания акционеров - не позднее чем за 10 дней до окончания срока их представления в акционерное общество), с приложением необходимых материалов, в том числе:

а) предложений, полученных от федерального министерства или федерального органа;

б) информации о кандидатах для избрания в органы управления, ревизионную и счетную комиссии акционерного общества (справки кадровых служб места работы кандидата);

в) информации об акционерном обществе (доля Российской Федерации в уставном капитале, состав органов управления акционерного общества, ревизионной и счетной комиссий, основные финансово-экономические показатели и другие необходимые сведения);

г) заверенных нотариально или Министерством копий учредительных документов, бухгалтерской отчетности акционерного общества за последний год.

13. Предложения о предъявлении требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров вносятся Министерством экономического развития Российской Федерации (в отношении акционерных обществ, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящего Положения, - Министерством обороны Российской Федерации) в Правительство Российской Федерации не позднее чем за 10 дней до предполагаемой даты предъявления указанного требования с приложением необходимых материалов.

14. Предложения по голосованию по вопросам повестки дня общего собрания акционеров вносятся Министерством экономического развития Российской Федерации (в отношении акционерных обществ, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящего Положения, - Министерством обороны Российской Федерации) в Правительство Российской Федерации не позднее чем за 10 дней до даты его проведения с приложением материалов, представленных акционерным обществом при подготовке к проведению общего собрания акционеров, а также иных необходимых материалов.

15. Предложения по вопросам повестки дня общего собрания акционеров акционерных обществ, входящих в специальный перечень, все голосующие акции которых находятся в федеральной собственности, вносятся Министерством экономического развития Российской Федерации (в отношении акционерных обществ, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящего Положения, - Министерством обороны Российской Федерации) в Правительство Российской Федерации не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров, а в случае проведения внеочередного общего собрания акционеров - не позднее чем за 10 дней до предполагаемой даты принятия соответствующего решения.

16. Лица, избранные в установленном порядке в совет директоров из числа кандидатов, выдвинутых акционером - Российской Федерацией, являются представителями интересов Российской Федерации, которые осуществляют свою деятельность в совете директоров в порядке, установленном настоящим Положением, за исключением лиц, кандидатуры которых были предложены Российской Федерацией как акционером для избрания в совет директоров в качестве независимых директоров (далее - независимые директора).

Представители интересов Российской Федерации и независимые директора вправе инициировать обсуждение в Агентстве, федеральном министерстве либо федеральном органе с приглашением других представителей интересов Российской Федерации в акционерном обществе вопросов, выносимых на заседание совета директоров указанного общества, и получать необходимую информацию, за исключением той, которую обязано предоставить акционерное общество.

17. Представители интересов Российской Федерации в совете директоров осуществляют голосование по вопросам повестки дня заседания совета директоров на основании письменных директив Федерального агентства по управлению государственным имуществом (в отношении акционерных обществ, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящего Положения, - Министерством обороны Российской Федерации).

Агентство (Министерство) обязано выдавать директивы представителям интересов Российской Федерации в совете директоров акционерных обществ по вопросам, указанным в подпунктах 3, 5, 9, 11 и 15 пункта 1 статьи 65 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также по вопросу избрания (переизбрания) председателя совета директоров.

Директивы по другим вопросам, относящимся к компетенции совета директоров, выдаются Агентством (Министерством) в порядке, установленном настоящим Положением, в случае поступления предложения председателя совета директоров.

18. Федеральным агентством по управлению государственным имуществом формируются директивы представителям интересов Российской Федерации в совете директоров:

а) акционерных обществ, входящих в специальный перечень, - по согласованию с федеральным министерством или федеральным органом;

б) акционерных обществ, входящих в стратегический перечень, - на основании предложений федерального агентства или федерального органа;

в) иных акционерных обществ - самостоятельно, а в случае представления федеральным агентством или федеральным органом в установленном порядке предложений - с учетом указанных предложений.

В отношении акционерных обществ, входящих в специальный перечень, в случае если федеральное министерство имеет подведомственные ему федеральные агентства, представленные в Агентство предложения по каждому вопросу должны отражать консолидированную позицию федерального министерства и подведомственного ему федерального агентства.

Агентство направляет повестку дня заседания совета директоров акционерного общества, входящего в специальный перечень, с приложением необходимых материалов в федеральное министерство или федеральный орган, повестку дня заседания совета директоров акционерного общества, входящего в стратегический перечень, с приложением необходимых материалов - в федеральное агентство или федеральный орган и в Министерство экономического развития Российской Федерации не позднее 15 дней до даты его проведения. Если информация о проведении заседания совета директоров поступила в Агентство позже этого срока, указанная повестка направляется в день ее поступления.

Федеральное министерство, федеральный орган либо федеральное агентство направляют в Агентство свои предложения в течение 3 дней с даты получения необходимых материалов, но не позднее 12 дней до даты заседания совета директоров.

Указанные предложения могут быть подготовлены и направлены в Агентство заблаговременно на основании сведений, полученных от представителей интересов Российской Федерации в совете директоров. Представление таких предложений в отношении акционерных обществ, входящих в специальный перечень, является обязательным.

Федеральное агентство или федеральный орган вправе направить в Агентство предложения по повестке дня заседания совета директоров иных акционерных обществ, подготовленные в соответствии с требованиями настоящего пункта.

19. При наличии разногласий в отношении директив представителям интересов Российской Федерации в совете директоров акционерных обществ, входящих в специальный и стратегический перечни, руководитель (заместитель руководителя) Федерального агентства по управлению государственным имуществом обеспечивает проведение согласительного совещания не позднее чем за 12 дней до даты проведения заседания совета директоров.

В случае если на указанном совещании не выработана согласованная позиция, руководитель Агентства представляет в Министерство экономического развития Российской Федерации необходимые материалы, включая перечень разногласий с обоснованиями позиций сторон и предложения федерального министерства, федерального органа либо предложения федерального агентства, в целях согласования директив представителям интересов Российской Федерации в совете директоров.

В этом случае директивы представителям интересов Российской Федерации в совете директоров, представляемые в соответствии с пунктом 18 настоящего Положения в Правительство Российской Федерации, формируются Министерством экономического развития Российской Федерации по согласованию с федеральным министерством или федеральным органом.

20. Директивы представителям Российской Федерации, назначенным согласно пункту 21 настоящего Положения, и представителям интересов Российской Федерации в совете директоров акционерных обществ, входящих в специальный перечень, по вопросам, указанным в пункте 17 настоящего Положения, утверждаются Председателем Правительства Российской Федерации или по его поручению Первым заместителем Председателя Правительства Российской Федерации либо Заместителем Председателя Правительства Российской Федерации.

Проекты директив представителям интересов Российской Федерации в совете директоров, подготовленные в соответствии с пунктами 17 - 19 настоящего Положения, вносятся Министерством экономического развития Российской Федерации (в отношении акционерных обществ, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящего Положения, - Министерством обороны Российской Федерации) в Правительство Российской Федерации не позднее чем за 7 дней до даты заседания совета директоров.

21. Представители Российской Федерации в совете директоров и ревизионной комиссии акционерного общества, в отношении которого принято решение об использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении им ("золотой акции"), назначаются Правительством Российской Федерации по представлению Министерства экономического развития Российской Федерации, подготовленному Федеральным агентством по управлению государственным имуществом по согласованию с федеральным агентством или федеральным органом (в отношении акционерных обществ, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящего Положения, - по представлению Министерства обороны Российской Федерации).

Мнение федерального агентства должно быть согласовано с федеральным министерством, в ведении которого оно находится.

22. Представители Российской Федерации, назначенные согласно пункту 21 настоящего Положения, осуществляют свои полномочия на основании письменных директив Федерального агентства по управлению государственным имуществом (в отношении акционерных обществ, указанных в абзаце втором пункта 1 настоящего Положения, - Министерства обороны Российской Федерации), подготовленных в соответствии с порядком управления находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ, установленным настоящим Положением.