Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 июля 2010 г. N Ф09-5062/10-С4 по делу N А60-54239/2009-С2 Дело о признании недействительными сделок по выдаче обществом простых векселей передано на новое рассмотрение, поскольку вопросы о крупности спорных сделок не исследованы, а также судом необоснованно возложено бремя доказывания оснований и обстоятельств совершения названных сделок на истца, так как доказательства наличия оснований для совершения обществом данных сделок, а также того факта, что они заключены в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, обязаны были представить ответчики (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 27 июля 2010 г. N Ф09-5062/10-С4 по делу N А60-54239/2009-С2

Дело N А60-54239/2009-С2

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 июня 2011 г. N Ф09-7933/10 по делу N А60-2920/2010

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 июня 2011 г. N Ф09-9788/09 по делу N А60-8548/2009

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 октября 2010 г. N Ф09-9788/09-С4 по делу N А60-8548/2009-С4

См. также Решение Арбитражного суда Свердловской области от 24 мая 2010 г. N А60-8548/2009-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 декабря 2009 г. N Ф09-9788/09-С4

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2009 г. N 17АП-9242/09

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Крюкова А.Н., Шершон Н.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Змитровича Владислава Анатольевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.03.2010 по делу N А60-54239/2009-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2010 по тому же делу по иску Змитровича В.А. к обществу с ограниченной ответственностью "Интертрейд", обществу с ограниченной ответственностью "Русло" о признании сделки недействительной.

В судебном заседании приняли участие представители:

Змитровича В.А. - Каюрин А.Ю. (доверенность от 11.05.2009), Простолупова А.А. (доверенность от 11.05.2009);

общества с ограниченной ответственностью "Интертрейд" - Мищечков А.Ю. (доверенность от 06.05.2009);

общества с ограниченной ответственностью "Русло" - Максимова Ю.Р. (доверенность от 21.06.2010);

общества с ограниченной ответственностью "Техэкспедиция" - Максимова Ю.Р. (доверенность от 23.07.2010).

В Арбитражный суд Свердловской области обратился Змитрович В.А. с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Интертрейд" (далее - общество "Интертрейд"), обществу с ограниченной ответственностью "Русло" (далее - общество "Русло") о признании недействительными сделок по выдаче обществом "Интертрейд" простых векселей от 20.01.2006 N 000021 на сумму 18 000 000 руб., от 20.01.2006 N 000025 на сумму 20 000 000 руб., от 26.01.2006 N 000024 на сумму 9 500 000 руб.

Определением суда от 02.02.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Техэкспедиция".

Решением суда от 11.03.2010 (судья Колинько А.О.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2010 (судьи Богданова Р.А., Григорьева Н.П., Няшин В.А.) решение суда оставлено без изменения.

Змитрович В.А. не согласен с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить. По мнению заявителя, ошибочным является вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты, который не способен восстановить нарушенные права Змитровича В.А. Кроме того, заявитель жалобы ссылается на то, что судами не установлены основания выдачи векселей.

Как следует из материалов дела, Змитрович В.А. является участником общества, владеющим долей в уставном капитале в размере 50%. Общество "Интертрейд" применяет систему упрощенного налогообложения (уведомление инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга от 18.02.2003 N 15-38/3266).

Обществом "Интертрейд" выданы обществу "Русло" векселя от 20.01.2006 N 000021 на сумму 18 000 000 руб. сроком платежа не ранее 20.03.2008, от 20.01.2006 N 000025 на сумму 20 000 000 руб. сроком платежа не ранее 20.03.2008, от 26.01.2006 N 000024 на сумму 9 500 000 руб. сроком платежа не ранее 20.03.2008.

Полагая, что сделки по выдаче векселей являются для общества крупными сделками, не одобренными в порядке, установленном ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Змитрович В.А. обратился с иском в суд.

Признавая исковые требования не подлежащими удовлетворению, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истцом не указано, как спорные сделки нарушают его права, каким образом признание сделок недействительными восстановит права Змитровича В.А. как участника общества "Интертрейд".

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что они подлежат отмене по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В предмет доказывания по рассматриваемому спору входят вопросы о крупности спорных сделок применительно к положениям ст. 46 названного закона. Однако данное обстоятельство судами на основании представленных в материалы дела доказательств (заключение аудитора от 04.03.2010 N 001/03-2010, оборотно-сальдовые ведомости) не проверено.

Кроме того, судами необоснованно возложено бремя доказывания оснований и обстоятельств совершения спорных сделок по выдаче векселей на истца. Доказательства наличия оснований для совершения обществом данных сделок, а также того факта, что они заключены в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, обязаны были представить ответчики.

Учитывая изложенное решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.03.2010 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2010 подлежат отмене, дело - направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки и установить, являются ли спорные сделки крупными для общества "Интертрейд" применительно к ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; повлекли ли они неблагоприятные последствия для общества "Интертрейд", какие цели преследовало общество при выдаче векселей.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.03.2010 по делу N А60-54239/2009-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2010 по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.