Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 июня 2011 г. N Ф09-7933/10 по делу N А60-2920/2010

24 июня 2011 г.

Дело N А60-2920/2010-СР

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 июня 2011 г. N Ф09-9788/09 по делу N А60-8548/2009

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 октября 2010 г. N Ф09-9788/09-С4 по делу N А60-8548/2009-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27 июля 2010 г. N Ф09-5062/10-С4 по делу N А60-54239/2009-С2

См. также Решение Арбитражного суда Свердловской области от 24 мая 2010 г. N А60-8548/2009-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 декабря 2009 г. N Ф09-9788/09-С4

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 октября 2009 г. N 17АП-9242/09

Екатеринбург

Резолютивная часть постановления объявлена 22.06.2011.

Постановление в полном объёме изготовлено 24.06.2011.

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кондратьевой Л.И.,

судей Крюкова А.Н., Шершон Н.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интертрейд" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.01.2011 по делу N А60-2920/2010-СР и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2011 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Интертрейд" к обществу с ограниченной ответственностью "Русло", Тиунову Евгению Александровичу о признании сделок недействительными.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Интертрейд" - Простолупова А.А. (доверенность от 22.12.2010), Мищечков А.Ю. (доверенность от 22.12.2010);

общества с ограниченной ответственностью "Техэкспедиция" - Максимова Ю.Р. (доверенность 09.02.2011).

Представители других лиц, участвующих в деле, уведомленных о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Интертрейд" (далее - общество "Интертрейд") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Русло" (далее - общество "Русло") и Тиунову Е.А. о признании недействительными и не влекущими правовых последствий сделок по выдаче трех простых векселей от 20.01.2006 N 000021 и N 000025, от 26.01.2006 N 000024 на общую сумму 47 500 000 руб. как не соответствующих интересам общества "Интертрейд", не отвечающих требованиям ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и недействительных в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 02.02.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Техэкспедиция" (далее - общество "Техэкспедиция").

Решением суда от 27.04.2010 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2010 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа принятые решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела Арбитражный суд Свердловской области от решением от 25.01.2011 (судья Краснобаева И.А.) в удовлетворении исковых требований отказал.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2011 (судьи Богданова Р.А., Григорьева Н.П., Мармазова С.И.) решение суда оставлено без изменения.

Общество "Интертрейд" не согласно с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что судами при новом рассмотрении дела не было исполнено указание, данное судом кассационной инстанции, о необходимости установления гражданско-правовых оснований выдачи спорных векселей, между тем, по мнению общества "Интертрейд" выдача векселей в отсутствие каких-либо правовых оснований влечёт возникновение у общества убытков и нарушает законодательный запрет на совершение безвозмездных сделок между коммерческими юридическими лицами. Кроме того, общество "Интертрейд" ссылается на неправильное применение судами норм материального права - ст. 53, 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как следует из материалов дела, 20.01.2006 г. и 26.01.2006 г. общество "Интертрейд", от имени которого действовал директор Тиунов Е.А., выдало обществу "Русло" 3 простых векселя на общую сумму 47 500 000 рублей ООО "Русло": простой вексель N 000021 от 20.01.2006 на сумму 18 000 000 руб. сроком оплаты не ранее 20.03.2008; простой вексель N 000025 от 20.01.2006 на сумму 20 000 000 руб. сроком оплаты не ранее 20.03.2008; простой вексель N 000024 от 26.01.2006 на сумму 9 500 000 руб. сроком оплаты не ранее 20.03.2008.

Ссылаясь на то, что действия Тиунова Е.А. по совершению указанных сделок по выдаче векселей не соответствуют целям и интересам общества "Интертрейд" (не являются разумными и добросовестными), не отвечают требованиям ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также на то, что встречного исполнения по указанным сделкам истец не получал, общество "Интертрейд" в лице директора Змитровича А.Е. обратилось с иском в суд.

Указывая на отсутствие оснований для удовлетворения исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истцом не представлено доказательств наличия воли сторон на передачу имущества без встречного предоставления, поэтому основания для признания сделок по выдаче векселей безвозмездными отсутствуют. Помимо этого, суды пришли к выводу, что удовлетворение исковых требований не способно восстановить нарушенных прав истца, поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.10.2010 по делу N А60-54239/2009 были удовлетворены требования участника общества "Интертрейд" Змитровича А.Е. о признании недействительными сделок по выдаче спорных векселей. Учитывая данное обстоятельство, суды сочли, что необходимость в повторном признании сделок недействительными на основании иска, поданного обществом, противоречит ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выводы судов являются верными, основанными на материалах дела и правильном применении норм материального права.

Согласно п. 2, 3 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от неё платы или иного встречного предоставления. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Вместе с тем, как правильно указано судами первой и апелляционной инстанций, доказательств, подтверждающих доводы о безвозмездности сделки, истцом представлены не были, в материалах дела отсутствуют (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах у судов отсутствовали основания для признания спорных сделок по выдаче векселей недействительными.

В соответствии с п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган юридического лица несёт ответственность перед ним за убытки, причинённые виновными действиями или бездействием.

Из ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением в случае нарушения или оспаривания его прав.

Суды первой и апелляционной инстанций указали на то, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.10.2010 по делу N А60-54239/2009 были удовлетворены требования участника общества "Интертрейд" Змитровича А.Е. о признании недействительными сделок по выдаче спорных векселей. Нарушенное право общество "Интертрейд" может защитить в порядке, предусмотренном ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Поскольку сделки уже признаны недействительными судом, основания для удовлетворения исковых требований истца о признании недействительными тех же сделок отсутствуют.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

При отсутствии оснований выдачи векселей векселедатель может использовать обязательственные способы защиты своих прав (реституция, требование из неосновательного обогащения) в отношении первого векселедателя.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку были предметом исследования судов и по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учётом изложенного решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.01.2011 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2011 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 25.01.2011 по делу N А60-2920/2010-СР и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2011 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Интертрейд" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.И. Кондратьева

Судьи

А.Н. Крюков Н.В. Шершон