Решение Арбитражного суда Свердловской области от 2 сентября 2011 г. N А60-13730/2011 (извлечение) (ключевые темы: общая площадь - инвентарный номер - встречный иск - исполнительное производство - склад)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 2 сентября 2011 г. N А60-13730/2011

ГАРАНТ:

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 февраля 2012 г. N Ф09-6049/11 по делу N А60-10002/2011

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2011 г. N 17АП-4430/11

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 ноября 2011 г. N 17АП-11005/11

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 сентября 2011 г. N Ф09-6049/11 по делу N А60-10002/2011

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 августа 2011 г. N 17АП-7249/11

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 июля 2011 г. N 17АП-4430/11

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2011 г. N 17АП-4430/11

Резолютивная часть решения объявлена 02 сентября 2011 года

Полный текст решения изготовлен 02 сентября 2011 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания, рассмотрел в судебном заседании дело N А60-13730/2011 по иску Общества с ограниченной ответственностью "Квадро-Цемент"

к Открытому акционерному обществу "Лафарж Цемент", Обществу с ограниченной ответственностью "Урал-Цемент"

третьи лица: судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств УФССП по Свердловской области Тепляков П.Н.

об освобождении имущества от ареста

и по встречному иску ОАО "Лафарж Цемент"

к ООО "Квадро-Цемент", ООО "Урал-Цемент" ,

третьи лица : судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств УФССП по Свердловской области Тепляков П.Н. ,Управление Федеральной службы государственной регистрации , кадастра и картографии по Свердловской области

о применении последствий недействительности притворной сделки -договора купли-продажи недвижимого имущества N 1от 08.12.2010

при участии в судебном заседании

от истца - ООО "Квадро-Цемент": Задорожный А.А.- представитель по доверенности от 21.07.11

от ответчиков: от ООО "Урал-Цемент"- не явились, извещены,

от ОАО "Лафарж-Цемент": Саитов А.С. - представитель по доверенности N Л/132 от 18.03.2011г., Безруков А.М.- представитель по доверенности от 18.03.11

от третьих лиц: не явились, извещены, ходатайства о рассмотрении спора без их участия

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ООО "Квадро-Цемент" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Открытому акционерному обществу "Лафарж Цемент", Обществу с ограниченной ответственностью "Урал-Цемент", третье лицо: судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств УФССП по Свердловской области Тепляков П.Н., об освобождении от ареста имущества, которое, по утверждению истца, принадлежит ООО "Квадро-Цемент".

В предварительное судебное заседание истец , выполняя определение суда от 10.05.2011г., представил оригинал искового заявления (приобщен к материалам дела), а также оригиналы свидетельств о госрегистрации права серии 66 АД 699666, серии АД 699665, серии АД 699668, серии АД 699667, серии АД 699670, серии АД 699669, серии АД 699664, которые после обозрения возвращены истцу, копии имеются в материалах дела.

Истец также представил выписки из ЕГРИП от 31.05.2011г. N N 19/040/2011-139, 19/040/2011-138, 19/040/2011-137, 19/040/2011-136, 19/040/2011-135, 19/040/2011-134, 19/040/2011-133, которые приобщены к материалам дела.

Далее истец представил квитанции о направлении копии иска ответчикам (приобщены к материалам дела наряду с отчетами об отслеживании почтовых отправлений).

При этом представитель ОАО "Лафарж Цемент" заявил ходатайство об истребовании у истца документов о приобретении права собственности на спорные объекты: договоров купли-продажи, актов приема-передачи, документов об оплате указанных объектов.

Суд счел необходимым данное ходатайство определением от 01.06.11, 23.06.11, 08.08.11 удовлетворить, обязав истца представить указанные документы.

Судебный пристав-исполнитель в судебное заседание 23.06.11 не явился, представил копии материалов исполнительного производства .

В судебное заседание 23.06.11 поступил встречный иск ОАО "Лафарж-Цемент" о применении последствий недействительности притворных сделок.

Так как копия встречного иска направлена ОАО "Лафарж-Цемент" иным лицам, участвующим в деле , как следует из почтовых квитанций- 22.06.11, судебное заседание отложено для предоставления сторонам времени для подготовки доводов и возражений по вопросу принятия иска и предоставления истцом запрошенных судом документов

В судебном заседании 08.08.11 суд счел возможным принять встречное исковое заявление к производству ,поскольку встречный иск соответствует требованиям ст.ст. 126,132 АПК РФ

В связи с тем встречное исковое заявление принято судом к производству и в качестве третьего лица в нем истцом указано Управление Федеральной службы государственной регистрации , кадастра и картографии по Свердловской области, данное лицо определением от 08.08.11 привлечено к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований по ст.51 АПК РФ, рассмотрение дела отложено по ст.158 АПК РФ для предоставления истцом запрошенных судом документов и предоставления третьим лицом отзыва по делу.

В настоящее судебное заседание от Управления Федеральной службы государственной регистрации , кадастра и картографии по Свердловской области поступило ходатайство о рассмотрении спора без его участия, кроме того представлены копии регистрационных дел в отношении спорных объектов недвижимости.

В настоящее судебное заседание истец по первоначальному иску представил акт приема -передачи векселей от 05.08.11, оригинал представлен на обозрение суда, копия приобщена в материалы дела.

Поскольку документ представлен истцом непосредственно в судебное заседание , представителем ответчика- ОАО "Лафарж-Цемент" указано на злоупотребление истцом своими правами, на неисполнение определения суда, обязывающее истца заранее представить документы ответчикам и в материалы дела, в связи с чем заявлено ходатайство об объявлении перерыва для ознакомления с новым доказательством.

Ходатайство судом удовлетворено на основании ст.163 АПК РФ, объявлен перерыв до 14час.30мин.

После перерыва судебное заседание продолжено.

ОАО "Лафарж-Цемент" представлены пояснения по делу.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

06.04.2011 Арбитражным судом Свердловской области по делу N А60-10002/2011 по иску ОАО "Лафарж Цемент" к ООО "Урал-Цемент" о взыскании 82598317 руб. 30 коп. вынесено определение об обеспечении иска, согласно которому судом приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество ООО "Урал-Цемент" общей стоимостью 82598 317 руб. 30 коп., находящееся у него и у третьих лиц.

06.04.2011 Арбитражным судом Свердловской области во исполнение Определения от 06.04.2011 по делу N А60-10002/2011 выдан исполнительный лист серии АС N 002740259 о наложении ареста на имущество ООО "Урал-Цемент" общей стоимостью 82598317 руб. 30 коп.

12.04.2011 Постановлением судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств Управления ФССП по Свердловской области П.Н. Теплякова было возбуждено исполнительное производство N 2142/11/62/66 в отношении ООО "Урал-Цемент" .

13.04.2011 судебным приставом-исполнителем Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств Управления ФССП по Свердловской области П.Н. Тепляковым было вынесено 7 постановлений о наложении ареста на имущество ООО "Урал-Цемент" .

При этом, как указывает истец, фактически арестовано имущество, расположенное по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, Сысертский район, п. Светлый, д. 50-А , принадлежащее на праве собственности ООО "Квадро-Цемент" , хотя как следует из представленных выписок из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним по состоянию на 31.03.2011 года, до поступления на исполнение исполнительного листа АС N 002740259, выданного Арбитражным судом Свердловской области 06.04.2011, в государственном реестре имелись сведения о смене правообладателя спорного имущества.

В связи с изложенным , руководствуясь п. 51 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", ст. 119 Федерального закона "Об исполнительном производстве", истец обратился с настоящим иском в суд и просит :

1. Освободить от ареста следующее имущество, принадлежащее ООО "Квадро-Цемент" на праве собственности, расположенное по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, Сысертский район, п. Светлый, л 50-А:

Здание бытовых помещений, общей площадью 446,8 кв. м., инвентарный номер 2347\01\0001\64-02, Литер - А, этажность - 1, назначение - нежилое, кадастровый (условный) номер 66:19/02:03:00:00:03;

- База минеральных удобрений, общей площадью 3549,7 кв. м., инвентарный номер 2347\01\0003\64-02, литер - В, В1, этажность - 1, назначение - нежилое, кадастровый (условный) номер 66:19/02:03:00:00:04;

- База фосфоритной муки в составе: здания приемного устройства, общей площадью 26,8 кв. м., литер - 2А, этажность - 1, холодного пристроя к зданию приемного устройства, общей площадью 36,3 кв. м, литер - 2Б, сооружения силосного склада фосфорной муки (6 емкостей), объемом 3000 куб. м., литер -2В, подвала, общей площадью 40,3 кв. м., инвентарный номер 2347X01 \0004\64-02, назначение - нежилое, кадастровый (условный) номер 66:19/02:03:00:00:06;

Железнодорожный подъездной путь с повышенным тупиком, протяженностью 344,3 п.м., инвентарный номер 2347/01/0005/64-02, литер - 1, кадастровый (условный) номер 66:19/02:03:00:00:05;

Склад монтажных заготовок, общей площадью 889 кв. м., инвентарный номер 2347\01 \0002\64-02, литер - Б,Б1, этажность - 1, назначение - нежилое, кадастровый (условный) номер 66-66-19/037/2009-254;

Железнодорожный путь необщего пользования, протяженностью 763,65 м.п., инвентарный номер 2347\01 \0006\64-02, литер - 3, кадастровый (условный) номер 66:19/02:03:00:00:00;

Земельный участок, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование - для производственной базы, складов с подъездными путями и железнодорожным тупиком, общей площадью 46513 кв. м., кадастровый (условный) номер 66:33:0401001:44.

Рассмотрев материалы дела , суд считает возможным заявленные требования удовлетворить , исходя из нижеследующего.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в пункте 28 Постановления от 25.02.1998 года N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в случае наложения ареста в порядке обеспечения иска или исполнения исполнительных документов на имущество, не являющееся собственностью должника и не принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения или оперативного управления, собственник имущества (законный владелец) вправе обратиться с иском об освобождении имущества от ареста. Споры об освобождении имущества от ареста рассматриваются в соответствии с подведомственностью по правилам искового производства независимо от того, наложен арест в порядке обеспечения иска или в порядке обращения взыскания на имущество должника во исполнение исполнительных документов. Ответчиками по таким искам являются: должник, у которого произведен арест имущества, и те организации или лица, в интересах которых наложен арест на имущество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 80 Федерального закона от 02.10.2007 года N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон "Об исполнительном производстве") судебный пристав-исполнитель в целях обеспечения исполнения исполнительного документа, содержащего требования об имущественных взысканиях, вправе, в том числе и в течение срока, установленного для добровольного исполнения должником содержащихся в исполнительном документе требований, наложить арест на имущество должника.

Арест имущества должника включает запрет распоряжаться имуществом, а при необходимости - ограничение права пользования имуществом или изъятие имущества. Вид, объем и срок ограничения права пользования имуществом определяются судебным приставом-исполнителем в каждом случае с учетом свойств имущества, его значимости для собственника или владельца, характера использования и других факторов (пункт 4).

Пунктом 1 статьи 2 Федерального закона от 21.07.1997 года N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" определено, что государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Как следует из представленных истцом свидетельств о госрегистрации права серии 66 АД 699666 , серии АД 699665, серии АД 699668, серии АД 699667, серии АД 699670, серии АД 699669, серии АД 699664 и выписок из ЕГРИП от 31.05.2011г. N N 19/040/2011-139, 19/040/2011-138, 19/040/2011-137, 19/040/2011-136, 19/040/2011-135, 19/040/2011-134, 19/040/2011-133 право собственности на спорное имущество на момент наложения ареста- 13.04.11 принадлежало ООО "Квадро-Цемент" и было зарегистрировано в соответствии с требованием ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним".

Таким образом , оснований для наложения ареста на вышеназванное имущество у судебного пристава не имелось.

При таких обстоятельствах, поскольку судебный пристав-исполнитель осуществил арест на имущество, не являющееся собственностью должника, данное имущество подлежит освобождению от ареста.

В связи с изложенным , на основании ст. 119 Федерального закона от 2 октября 2007 г. N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", п. 50 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", заявленные требования об освобождении имущества от ареста подлежат удовлетворению.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При этом суд принимает во внимание заявление ОАО "Лафарж-Цемент" о злоупотреблении ООО "Квадро-Цемент" своими процессуальными правами, выразившееся в неисполнении требований п.4ст. 65 АПК РФ о заблаговременном раскрытии доказательств и в неисполнении определений суда от 01.06.11, 23.06.11, 08.08.11, обязывающих истца представить документы о передаче спорного имущества и его оплате.

Поскольку данные действия истца привели к отложению судебных заседаний и объявлению перерыва для ознакомления ответчика с вновь представленными документами, суд считает возможным применить п.2ст.111 АПК РФ и отнести судебные расходы по оплате государственной пошлины по первоначальному иску на истца.

В судебное заседание 23.06.11 поступил встречный иск ОАО "Лафарж-Цемент" о применении последствий недействительности притворной сделки -договора купли-продажи недвижимого имущества N 1от 08.12.2010, расположенного по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, Сысертский район, п. Светлый, л 50-А:

Поскольку встречный иск соответствует требованиям ст.ст. 126,132 АПК РФ суд счел возможным определением от 08.08.11 принять встречное исковое заявление к производству.

Рассмотрев заявленный встречный иск, суд не находит оснований для его удовлетворения в связи с нижеследующим.

В соответствии со статьями 166 и 168 Кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 2 статьи 170 Кодекса притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В обоснование встречного иска и притворности договора купли-продажи недвижимого имущества N 1от 08.12.2010 , заявитель ссылается на то обстоятельство, что фактически спорная сделка является договором дарения , поскольку отсутствуют доказательства оплаты объектов недвижимости , являющихся предметом названного договора купли-продажи .

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 1 статьи 424 Кодекса исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Пунктом 1 статьи 555 Кодекса предусмотрено, что договор купли-продажи недвижимого имущества должен предусматривать цену этого имущества. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости, договор о ее продаже считается незаключенным.

При этом , как установлено судом, по условиям оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества ответчик- ООО "Урал-Цемент" как продавец обязался передать в собственность истцу - ООО "Квадро-Цемент" как покупателю поименованные в договоре объекты недвижимого имущества, а ООО "Квадро-Цемент", в свою очередь, обязался принять эти объекты в собственность и уплатить за них установленную договором выкупную стоимость.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Таким образом, при наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не может быть признан дарением.

Судом установлено , что стороны в договоре купли-продажи согласовали стоимость продаваемых объектов недвижимости, заключив тем самым возмездный договор.

Ссылка ОАО "Лафарж-Цемент" на неисполнение ООО "Квадро-Цемент" обусловленного договором денежного обязательства по оплате стоимости проданного ООО "Урал-Цемент" имущества отклоняется судом, поскольку в доказательство оплаты приобретенного по спорному договору имущества, ООО "Квадро-Цемент" представлен акт приема-передачи векселей от 05.08.11.

Сомнения ОАО "Лафарж-Цемент" по поводу реальности передачи векселей и полномочий генерального директора "ООО "Квадро-Цемент" на подписание акта приема-передачи от 05.08.11 судом отклоняются как необоснованные.

Оригинал акта приема-передачи векселей от 05.08.11 представлен на обозрение суду, копия передана ответчику и приобщена к материалам дела.

Факт принятия исполнения подтвержден подписью генерального директора ООО "Урал-Цемент", полномочия которого представителями ОАО "Лафарж-Цемент" не оспариваются.

Кроме того, даже в случае отсутствия доказательств оплаты проданного по договору купли-продажи имущества, данный факт не является основанием для признания сделки недействительной , поскольку согласно п.65. Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" , если покупатель недвижимости зарегистрировал переход права собственности, однако не произвел оплаты имущества, продавец на основании пункта 3 статьи 486 ГК РФ вправе требовать оплаты по договору и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ, либо расторжения договора.

При таких обстоятельствах, суд не находит оснований для признания договора купли-продажи N 1от 08.12.2010 ничтожной(притворной) сделкой, прикрывающей договор дарения.

Кроме того, суд также считает необходимым отметить , что во исполнение договора купли-продажи N 1от 08.12.2010 сторонами подписан акт приема-передачи объектов, представленный с материалами регистрационных дел, право собственности на спорные объекты зарегистрировано в установленном законом порядке, то есть воля сторон была направлена на передачу права собственности на объекты недвижимости от продавца к покупателю, что соответствует правовым последствиям, характерным для сделок купли-продажи недвижимости.

В связи с вышеизложенным оснований для удовлетворения встречного иска не имеется.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования по первоначальному иску удовлетворить.

Освободить от ареста арестованное в рамках исполнительного производства N 2142/11/62/66 , принадлежащее на праве собственности ООО "Квадро-Цемент" имущество, расположенное по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, Сысертский район, п. Светлый, л 50-А:

2. В удовлетворении встречного иска отказать.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.