Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 24 марта 2017 г. N Ф02-1100/17 по делу N А10-7141/2015

город Иркутск

24 марта 2017 г.

Дело N А10-7141/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 марта 2017 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Парской Н.Н.,

судей: Бронниковой И.А., Николиной О.А.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием систем видеоконференц-связи помощником судьи Мартиросян С.С.,

с исполнением судебного поручения в осуществляющем видеоконференц-связь Арбитражном суде Республики Бурятия судьей Марактаевой И.Г., ведением протокола выполнения отдельного процессуального действия и видеозаписи судебного заседания секретарем судебного заседания Борисовой Ю.А.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи в помещении Арбитражного суда Республики Бурятия представителя Федеральной налоговой службы Рженева М.С. (доверенность от 21.11.2016), в помещении Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представителя закрытого акционерного общества "Арника" Нифатовой И.В. (доверенность от 06.06.2016),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы на определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 7 октября 2016 года по делу N А10-7141/2015, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2017 года по тому же делу (суд первой инстанции - Степанова А.И., суд апелляционной инстанции: Монакова О.В., Даровских К.Н., Гречаниченко А.В.),

установил:

Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции N 4 по Республике Бурятия (далее также уполномоченный орган) обратилась 25.11.2015 в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением о признании отсутствующего должника - общества с ограниченной ответственностью "РудКаралон" (ОГРН 1030301950557, ИНН 0317004580, пгт. Таксимо Муйского района Республики Бурятия, далее - ООО "РудКаралон", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением от 16 февраля 2016 года в удовлетворении заявления уполномоченного органа о признании ООО "РудКаралон" несостоятельным (банкротом) отказано.

Публичное акционерное общество "Тимер Банк" (ОГРН 1021600000146, ИНН 1653016689, г. Казань, далее - ПАО "Тимер Банк") обратилось 11.01.2016 Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением о признании ООО "РудКаралон" несостоятельным (банкротом) и включением 519 644 800 рублей задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 29 марта 2016 года в отношении должника введена процедура наблюдения, требования ПАО "Тимер Банк" в размере 519 644 800 рублей признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника, утвержден временный управляющий Шарипов Марат Зуфарович (далее - Шарипов М.З.).

Закрытое акционерное общество "Арника" (ОГРН 1095053000371, ИНН 5053056013, г. Электросталь, далее - ЗАО "Арника") обратилось в Арбитражный суд Республики Бурятия с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о включении требований в реестр требований кредиторов должника 199 788 592 рублей 56 копеек задолженности, составляющих: 180 000 000 рублей задолженности, 19 788 592 рубля 56 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 7 октября 2016 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2017 года, требования ЗАО "Арника" о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "РудКаралон" удовлетворено.

Уполномоченный орган, не согласившись с принятыми по делу судебными актами, обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, в удовлетворении требований ЗАО "Арника" отказать.

Доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к несогласию с судебными актами ввиду того, что вексельные обязательства должника не нашли своего отражения в его бухгалтерской отчетности за период с даты выпуска (1 квартал 2011 года) до конца 2014 года.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что поскольку договор купли-продажи векселей заключен между ЗАО "Арника" и закрытым акционерным обществом "Арктос Петролеум" (далее - ЗАО "Арктос Петролиум") 01.04.2014, то в бухгалтерской отчетности ЗАО "Арника" подлежали отражению в составе активов финансовые вложения (или дебиторская задолженность) в соответствующем размере, однако сведения о правах требования в размере сопоставимом с требования по векселям в бухгалтерской отчетности не отражены.

По мнению уполномоченного органа, факт представления в суд первой инстанции подлинных векселей не подтверждает наличие задолженности ООО "РудКаралон" перед ЗАО "Арника".

Отзывы на кассационную жалобу участвующими в обособленном споре лицами не представлены.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ЗАО "Арника" возразил против них, ссылаясь на необоснованность, и просил обжалуемые судебные акты оставить в силе.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 09.12.2010 между ЗАО "Арктос Петролиум" (продавец) и ООО "РудКаралон" (покупатель) заключен договор купли-продажи двух векселей (Серия 1 N 01, Серия 1 N 02 дата составления 01.12.2010, сроком платежа по предъявлению, но не ранее 01.03.2012), выпущенных ЗАО "Орион Логистик", номинальной стоимостью 100 000 000 рублей каждый, установив стоимость каждого векселя по договору 80 000 000 рублей.

ООО "РудКаралон" предложило ЗАО "Арктос Петролеум" взамен оплаты за векселя ЗАО "Орион Логистик" по договору от 09.12.2010 четыре простых векселя ООО "РудКаралон" (N 12RK, N 13RK, N 14RK, N 15RK) номинальной стоимостью 45 000 000 рублей каждый (общей стоимостью 180 000 000 рублей), сроком оплаты в 2015 году.

Между ЗАО "Арктос Петролеум" и ООО "РудКаралон" 14.02.2011 подписано соглашение о новации, согласно которому стороны пришли к соглашению о замене обязательства, вытекающего из договора купли-продажи векселей от 09.12.2010, на другое обязательство между ними, а именно передача ООО "РудКаралон" указанных четырех простых векселей ЗАО "Арктос Петролеум". Во исполнение указанного соглашения и согласно акту приема-передачи простых векселей от 01.03.2011 ООО "РудКаралон" передало ЗАО "Арктос Петролеум" простые векселя N 12RK, N 13RK, N 14RK, N 15RK.

Впоследствии между ЗАО "Арктос Петролеум" (продавец) и ЗАО "Арника" (покупатель) 01.06.2014 заключен договор купли-продажи простых векселей N 12RK, N 13RK, N 14RK, N 15RK, выданных ООО "РудКаралон". Согласно акту приема-передачи от 01.06.2014 указанные простые векселя переданы ЗАО "Арника".

Согласно акту о предъявлении векселей к оплате 14.01.2015 ЗАО "Арника" предъявила ООО "РудКаралон" указанные векселя к оплате.

Неисполнение должником обязанности по оплате векселей послужило основанием для обращения ЗАО "Арника" в арбитражный суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным в статьях 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В силу пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", на основании пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Правоотношения, возникшие между сторонами, регулируются общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, а также нормами вексельного законодательства: Федеральным законом от 11.03.1997 N 48-ФЗ "О переводном и простом векселе" и Положением от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе", утвержденным Центральным Исполнительным Комитетом и Советом Народных Комиссаров СССР (далее - Положение о векселе).

В соответствии со статьями 142, 143 и 815 Гражданского кодекса Российской Федерации простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок. Векселедатель по простому векселю является прямым должником по векселю.

На основании статьи 143.1 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательные реквизиты, требования к форме документарной ценной бумаги и другие требования к документарной ценной бумаге определяются законом или в установленном им порядке.

Документ, в котором отсутствует какое-либо из обозначений, указанных в статье 75 Положения о векселе, не имеет силы векселя, за исключением случаев, прямо названных во втором, третьем и четвертом абзацах статьи 76 Положения о векселе (абзац первый статьи 76 Положения).

По смыслу пункта 3 статьи 14 Положения о векселе векселедержатель, обладающий векселем с бланковым индоссаментом, вправе передать вексель простым вручением другому лицу - новому держателю векселя, не заполняя при этом бланк на обороте векселя, не совершая индоссамент за своей подписью и не выполняя каких-либо записей на векселе.

Согласно тексту обжалуемого определения суда первой инстанции, подлинные векселя обозревались арбитражным судом.

При этом судами не допущено нарушений пункта 1 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 N 33/14 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей", в силу которых при рассмотрении требований об исполнении вексельного обязательства судам следует учитывать, что истец обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование, поскольку осуществление права, удостоверенного ценной бумагой, возможно только по ее предъявлении.

Правильно применив нормы материального права и оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам, установленным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции установили, что доказательств недействительности спорных векселей в материалы дела не представлено, вексельные обязательства подтверждены оригиналами векселей, сами векселя соответствуют по форме и содержанию требованиям Положения о векселе, предъявлены в пределах установленных сроков, доказательства недобросовестности ЗАО "Арника" при предъявлении векселей к оплате, а также исполнения должником вексельного обязательства в материалах дела отсутствуют, с учетом признания вексельного обязательства самим должником, пришли к правильному выводу об обоснованности заявленных требований, подлежащих включению в реестр требований кредиторов должника.

Довод уполномоченного органа о том, что в данных финансовой (бухгалтерской) отчетности должника отсутствуют сведения о вексельных обязательствах, не принимается судом кассационной инстанции, поскольку нарушения должником правил ведения бухгалтерского учета не влияют на действительность векселя и прав векселедержателей и не являются основанием для признания возникающего из данных ценных бумаг права недействительным.

Кроме того, ссылку заявителя на то, что факт представления в суд первой инстанции подлинных векселей не подтверждает наличие задолженности ООО "РудКаралон" перед ЗАО "Арника" суд кассационной инстанции находит противоречивым и основанном на неверном толковании положений норм гражданского законодательства о векселе, в соответствии с которыми предъявление именно подлинного векселя является соблюдением процедуры для требования выплаты должником вексельного долга.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанции при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность судебных актов по существу.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы уполномоченного органа отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 7 октября 2016 года по делу N А10-7141/2015, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23 января 2017 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Парская

Судьи

И.А. Бронникова О.А. Николина