Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4 февраля 2020 г. N Ф02-5617/19 по делу N А33-16148/2015

город Иркутск

04 февраля 2020 г.

Дело N А33-16148/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Николиной О.А.,

судей: Барской А.Л., Кореневой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания и обеспечении использования систем видеоконференц-связи помощником судьи Лагуновой Е.А. (до перерыва), помощником судьи Галямовой Н.Г. (после перерыва),

при участии в судебных заседаниях посредством использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Красноярского края представителя акционерного общества "Альфа-Банк" Баженова Д.Е. (до и после перерыва; доверенность от 06.11.2019, диплом, паспорт), представителя общества с ограниченной ответственностью "Вортел" Лыгденова Б.Е. (до и после перерыва; доверенность от 07.11.2019, паспорт), представителей общества с ограниченной ответственностью "Грос Ритейл" Даровских Д.А. (до перерыва; доверенность от 30.12.2019, паспорт), Грибневой Е.В. (после перерыва; доверенность от 24.09.2019, паспорт), представителя общества с ограниченной ответственностью "Каравай-РС" Шикуло Н.М. (до и после перерыва; доверенность от 12.04.2019, диплом, паспорт), представителя Управления Федеральной налоговой службы по Красноярскому краю Смирновой С.Г. (до и после перерыва; доверенность от 26.07.2019, паспорт), представителя финансового управляющего Кирьянова А.В. - Мелещук И.А.

(после перерыва; доверенность от 01.06.2017, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы акционерного общества "Альфа-Банк", общества с ограниченной ответственностью "Вортел" на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 05 сентября 2019 года по делу N А33-16148/2015 Арбитражного суда Красноярского края,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Каравай-РС" (ОГРН 1022402128110, далее - должник, ООО "Каравай-РС") 18.04.2017 конкурсный управляющий должника Кубышкина Наталья Валентиновна (далее - конкурсный управляющий), обратилась с заявлением к Манакову Александру Владимировичу (далее - Манаков А.В.), обществу с ограниченной ответственностью "Вортел" (ИНН 7723911880, ОГРН 1147746698703, далее - ООО "Вортел") о признании недействительным договора уступки права требования от 28.02.2013, заключенного между должником и Манаковым А.В., договора купли-продажи от 21.05.2015, заключенного между Манаковым А.В. и обществом с ограниченной ответственностью "ДИОН" (далее - ООО "ДИОН"), договора купли-продажи, заключенного между ООО "ДИОН" и ООО "Вортел"; применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника недвижимого имущества: нежилое помещение площадью 134,2 кв.м, по адресу:

г. Красноярск, ул. Авиаторов, д. 68, помещение 107; нежилое помещение площадью 94,9 кв.м, по адресу: г. Красноярск, ул. Авиаторов, д. 68, помещение 108; нежилое здание площадью 3008,9 кв.м, по адресу: г. Красноярск, ул. Авиаторов, д. 68А.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 29 июня 2018 года в удовлетворении требования конкурсного управляющего о признании недействительным договора уступки права требования от 28.02.2013 отказано; производство по требованиям о признании недействительными договора купли-продажи от 21.05.2015, договора купли-продажи от 25.06.2015 и применении последствий недействительности сделок прекращено.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 05 сентября 2019 года определение Арбитражного суда Красноярского края от 29 июня 2018 года отменено; заявление конкурсного управляющего удовлетворено: признан недействительным договор уступки права требования от 28.02.2013, заключенный между ООО "Каравай-РС" и Манаковым А.В., договор купли-продажи от 21.05.2015, заключенный между Манаковым А.В. и ООО "ДИОН", договор купли-продажи от 25.06.2015, заключенный ООО "ДИОН" и ООО "Вортел"; применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "Вортел" возвратить в конкурсную массу должника недвижимое имущество: нежилое помещение площадью 134,2 кв.м, по адресу: г. Красноярск, ул. Авиаторов, д. 68, помещение 107; нежилое помещение площадью 94,9 кв.м, по адресу: г. Красноярск, ул. Авиаторов, д. 68, помещение 108; нежилое здание площадью 3008,9 кв.м, по адресу: г. Красноярск, ул. Авиаторов, д. 68А.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, акционерное общество "Альфа-Банк" (далее - АО "Альфа-Банк") и ООО "Вортел" обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят его отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

АО "Альфа-Банк" в обоснование доводов кассационной жалобы и дополнений к ней указывает, что производство по требованиям конкурсного управляющего в части оспаривания договоров купли-продажи, стороной которых должник не является, подлежит прекращению, в связи с ликвидацией одной из сторон этих сделок.

По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции ошибочно квалифицировал оспариваемые договоры как цепочку взаимосвязанных сделок; пренебрег преюдициальным значением обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением суда общей юрисдикции (в части оплаты Манаковым А.В. стоимости уступленных прав и принадлежности ему спорного недвижимого имущества); неправильно применил последствия недействительности в виде возврата в конкурсную массу недвижимого имущества, а не в виде восстановления прав должника по договору о долевом участии в финансировании строительства и возврата должником уплаченных Манаковым А.В. денежных средств; не разрешил судьбу обеспечительных сделок;

не исследовал надлежащим образом экспертное заключение о рыночной стоимости спорного недвижимого имущества; не учел факт пропуска конкурсным управляющим годичного срока исковой давности; ошибочно квалифицировал выдачу банком согласия на отчуждение залогового имущества как недобросовестное поведение.

В кассационной жалобе ООО "Вортел" и дополнении к ней указывает, что выводы суда апелляционной инстанции о квалификации оспариваемых сделок как цепочки взаимосвязанных сделок и, как следствие, об отсутствии оснований для прекращения производства по делу в части признания недействительными договоров купли-продажи являются несостоятельными, поскольку эти сделки совершены не должником.

По мнению общества, суд апелляционной инстанции не применил пункт 3 статьи 69 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ); выводы суда о фактической заинтересованности сторон и о наличии у данных лиц признаков злоупотребления правом при совершении спорных сделок не соответствуют обстоятельствам дела, противоречат законодательству о защите конкуренции;

судом апелляционной инстанции неверно применены последствия недействительности сделок; конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности, который подлежит исчислению с момента исполнения договора уступки права требования (28.02.2013); заявитель кассационной жалобы также считает, что сделка по уступке права требования не является мнимой, поскольку Манаков А.В. после ее совершения ввел здание в эксплуатацию, оформил нежилые помещения в собственность на основании решения суда общей юрисдикции, передал их в залог АО "Альфа-Банк" по кредитным обязательствам должника и произвел их дальнейшее отчуждение.

В представленном отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий гражданина Манакова А.В. - Кирьянов А.В. выражает несогласие с вынесенным постановлением суда апелляционной инстанции, ссылаясь на неприменение положений статьи 69 АПК РФ; при проведении экспертизы не был принят во внимание факт обременения недвижимого имущества ипотекой в пользу АО "Альфа-Банк", что существенно влияет на его рыночную стоимость.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника считает доводы кассационных жалоб необоснованными, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты Манаковым А.В. денежных средств по договору уступки права требования; оспариваемые сделки совершены со злоупотреблением правом; привели к уменьшению активов должника в отсутствие равноценного встречного предоставления, чем нарушили права кредиторов должника; доводы о пропуске срока исковой давности несостоятельны, дата обращения в суд 18.04.2017, то есть в пределах трех лет с момента введения первой процедуры банкротства; фактическая аффилированность сторон сделки доказана.

В судебном заседании 20.01.2020 объявлен перерыв в порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, до 16 часов 15 минут 28 января 2020 года.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 АПК РФ (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представители ООО "Вортел", АО "Альфа-Банк", финансового управляющего Манакова А.В. доводы кассационных жалоб поддержали; представители ООО "Каравай-РС", ООО "Грос Ритейл", Федеральной налоговой службы по доводам жалоб заявили возражения.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке, установленном главой 35 АПК РФ.

Проверив соответствие выводов Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии судебного акта и, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и отзывах на нее, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующему.

При рассмотрении дела судами установлены следующие обстоятельства.

ООО "Каравай-РС" (инвестор, должник) по договору о долевом участии в финансировании строительства от 22.03.2005 (с учетом дополнительных соглашений от 14.08.2007, от 17.12.2010), заключенному с муниципальным учреждением г. Красноярска "Управление капитального строительства" (заказчик), осуществляло строительство объекта (встроено-пристроенное нежилое помещение, расположенное в доме N 5а VII мкр. Северного жилого района г. Красноярска (адрес строительный), общей проектной площадью 3 072,6 кв.м).

Предметом договора являлась совместная деятельность по обеспечению финансирования строительства встроено-пристроенного нежилого помещения с целью оформления и передачи их в собственность от заказчика инвестору. Размер денежных средств, необходимых для строительства встроено-пристроенного нежилого помещения определен сторонами в сумме 64 524 600 рублей (с учетом НДС) (пункт 3.1 договора).

Согласно протоколу общего собрания участников ООО "Каравай-РС" от 25.01.2013 принято решение заключить договор с Манаковым А.В. на передачу объекта незавершенного строительством, расположенного по адресу: г. Красноярск, ул. Авиаторов, д. 68 "А", в его собственность с целью введения его в эксплуатацию по решению суда, а затем передачи в залог по кредитным соглашениям, заключенным ООО "Каравай-РС" с АО "Альфа-Банк". После этого Манаков А.В. должен возвратить указанный объект в собственность ООО "Каравай-РС".

28.02.2013 ООО "Каравай-РС" передало Манакову А.В. по договору уступки права требования в полном объеме права (требования), принадлежащие инвестору по договору о долевом участии в финансировании строительства от 22.03.2005.

На момент заключения данного договора уступки, обязанности по договору о долевом участии в финансировании строительства от 22.03.2005 инвестором выполнены в полном объеме (пункт 1.3 договора).

За уступленные права требования Манаков А.В. обязался уплатить должнику 45 000 000 рублей путем зачета встречных однородных требований или путем перечисления денежных средств на расчетный счет.

28.02.2013 стороны подписали акт приема-передачи документации и объектов по договору уступки права требования (нежилого помещения площадью 134,2 кв.м, по адресу: г. Красноярск, ул. Авиаторов, дом 68, помещение 107 (далее - объект 1); нежилого помещения площадью 94,9 кв.м, по адресу: г. Красноярск, ул. Авиаторов, д. 68, помещение 108 (далее - объект 2); нежилого здания площадью 3 008,9 кв.м, по адресу:

г. Красноярск, ул. Авиаторов, д. 68 "А" (далее - объект 3).

Решением Советского районного суда г. Красноярска от 18 июля 2013 года по делу N 2-8103/2013 за Манаковым А.В. признано право собственности на указанные объекты недвижимого имущества. На основании вступившего в законную силу судебного акта от 18 июля 2013 года в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 23.10.2013 произведена государственная регистрация права собственности на эти объекты недвижимого имущества за Манаковым А.В.

На основании договора купли-продажи от 21.05.2015 Манаковым А.В. отчуждены указанные объекты недвижимого имущества в пользу ООО "ДИОН" по цене 65 000 000 рублей, которое исполнило обязательства по оплате в полном объеме 17.06.2015, перечислив денежные средства должнику по письму Манакова А.В. в счет погашения обязательств ООО "Каравай-РС" по кредитному соглашению об открытии невозобновляемой кредитной линии от 08.11.2012 N 00WR1L, заключенному с АО "Альфа-Банк".

ООО "ДИОН" на основании договора купли-продажи от 25.06.2015 произвело отчуждение этих же объектов недвижимого имущества ООО "Вортел" по цене 65 719 281 рубль 32 копейки, которое исполнило обязательства перед продавцом по оплате в полном объеме 25.06.2015.

Переход права собственности на недвижимость к Манакову А.В., затем к ООО "ДИОН" и ООО "Вортел" зарегистрирован в установленном порядке.

Полагая, что оспариваемые сделки (договор уступки прав требования от 28.02.2013, договоры купли-продажи от 21.05.2015 и от 25.06.2015) образуют единую взаимосвязанную сделку, прикрывающую сделку по отчуждению ликвидного актива должника в пользу конечного приобретателя (ООО "Вортел") при неравноценном встречном предоставлении (по заниженной цене) с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий со ссылкой на положения статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления в части признания недействительным договора уступки прав требования на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ, суд первой инстанции, учитывая обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Советского районного суда г. Красноярска от 18 июля 2013 года по делу N 2-8103/2013, исходил из того, что при его заключении воля обеих сторон была направлена на достижение правового последствия в виде передачи должником Манакову А.В. на условиях возмездности имущественных прав требования по договору о долевом участии в финансировании строительства.

Суд первой инстанции также не усмотрел оснований для квалификации сделок (договора уступки прав требования от 28.02.2013, договоров купли-продажи от 21.05.2015 и от 25.06.2015) в качестве единой сделки по выводу активов должника, поскольку между совершением сделки уступки прав требования и сделок купли-продажи объектов недвижимого имущества прошел длительный промежуток времени (два года) и отсутствуют доказательства фактического участия должника в их совершении.

Прекращая производства по требованиям конкурсного управляющего о признании недействительным договоров купли-продажи от 21.05.2015, от 25.06.2015 и применении последствий их недействительности, суд исходил из внесения 22.12.2015 в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации ООО "ДИОН" и отсутствия у Манакова А.В. статуса индивидуального предпринимателя.

Отменяя определение суда первой инстанции в части прекращения производства по требованиям о признании недействительным договоров купли-продажи от 21.05.2015, 25.06.2015, суд апелляционной инстанции пришел к выводам, что оспариваемые сделки образуют единую сделку по выводу активов должника по заниженной цене, в которой конечный приобретатель спорного имущества (ООО "Вортел") статус юридического лица не утратил.

Признавая недействительными оспариваемые сделки и применяя последствия их недействительности, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статей 10, 168, 170 ГК РФ, с учетом результатов повторной судебной экспертизы, указал, что оспариваемые сделки направлены на вывод активов должника по цене существенно ниже их рыночной стоимости, с целью недопущения обращения на них взыскания в процедуре конкурсного производства, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов и наличии в действиях приобретателей спорного имущества признаков злоупотребления правом.

Применяя последствия недействительности сделок, апелляционный суд обязал последнего приобретателя - ООО "Вортел", возвратить в конкурсную массу должника спорные объекты недвижимости.

Проверив законность обжалуемого судебного акта, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

При этом действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

Таким образом, по смыслу приведенных разъяснений цепочкой последовательных сделок по уступке прав и купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий, обращаясь с настоящими требованиями, полагал, что договор уступки прав требования от 28.02.2013 и договоры купли-продажи от 21.05.2015 явились взаимосвязанными недействительными (ничтожными) сделками, прикрывающими единую сделку по выводу активов должника в преддверии его банкротства - отчуждение прав требований должника по договору о долевом участии в финансировании строительства и объектов недвижимого имущества по заниженной цене под видом их купли-продажи.

Такие действия сторон сделки по отчуждению имущества должника, как совершение сделки по заниженной цене, с целью причинения вреда кредиторам в трехлетний период до возбуждения в отношении его дела о банкротстве, являются квалифицирующими признаками подозрительной сделки, предусмотренными пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, прикрываемая сделка, по сути, оспорена конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в абзаце четвертом пункта 4 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление N 63), пункте 10 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ, сделки могут быть признаны недействительными лишь в том случае, если их дефекты выходят за пределы дефектов сделок с предпочтением и подозрительных сделок. В данном случае конкурсный управляющий ссылался на отчуждение прав требования (имущества) по заниженной цене в пользу заинтересованных лиц, что полностью охватывается диспозицией пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку конкурсный управляющий не приводил доводов о наличии у прикрываемой сделки пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, оснований у суда апелляционной инстанции для применения положений статьи 10 и 168 ГК РФ, не имелось. Несмотря на то, что указанные выводы суда апелляционной инстанции сделаны при неправильном применении норм материального права, они не повлияли на исход дела, поскольку судом апелляционной инстанции установлена совокупность обстоятельств, свидетельствующая о наличии у прикрываемой сделки признаков подозрительной сделки (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

В силу пункта 2 названной статьи Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в течение трех лет до принятия заявления о признании его банкротом, которой причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств:

сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в результате совершения сделки такой вред был причинен;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления N 63).

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих презумпции, закрепленные в абзацах 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 постановления N 63).

Судом апелляционной инстанции установлено, что цепочка последовательных сделок по уступке прав от 28.02.2013 и купли-продажи от 21.05.2016 и от 25.06.2016 (прикрываемая сделка) совершена в пределах трехгодичного срока (периода подозрительности) до возбуждения производства по делу о признании должника банкротом (28.07.2015).

На момент совершения сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества, у него имелись неисполненные кредитные обязательства перед ПАО "Сбербанк России", ОАО "Альфа-Банк", которые включены в реестр требований кредиторов, общий размер которых составил 661 000 000 рублей.

При этом судом апелляционной инстанции установлено, что Манаков А.В. являлся участником ООО "Каравай-РС" (статья 19 Закона о банкротстве), то есть заинтересованным лицом по отношению к должнику.

Оценив совокупность обстоятельств и представленных доказательств по делу, несмотря на отсутствие между ООО "Каравай-РС", ООО "ДИОН", ООО "Вортела" формально-юридических признаков аффилированности, с учетом приобретения ООО "ДИОН" имущества у заинтересованного к должнику лица (Манакова А.В.), не раскрытия ООО "Вортел" (конечным приобретателем имущества) сведений о конечном бенефициаре обществ "ДИОН", "Вортел", учредителями которых являются иностранные лица, находящиеся по одному адресу на Кипре, факт принятия учредителем ООО "ДИОН" решения о его ликвидации через месяц после регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к ООО "Вортел", суд апелляционной инстанции констатировал согласованность сторон в совершении последовательных сделок на вывод активов должника и в создании условий, препятствующих в дальнейшем обжалованию спорных сделок, что свидетельствует о наличии экономической групповой связи между указанными лицами и их фактической аффилированности.

При постановке указанного вывода судом апелляционной инстанции учтено, что заключение между собой оспариваемых сделок и последующее их исполнение произведено на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

В результате совершения последовательных сделок из активов должника по существу выбыло недвижимое имущество по цене, не соответствующей его рыночной стоимости к конечному приобретателю (ООО "Вортел"), что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов, поскольку они лишились возможности получить удовлетворение за счет отчужденного по оспариваемым сделкам актива. Целью заключения оспариваемых сделок являлось недопущение обращения взыскания на указанное имущество в ходе конкурсного производства в рамках дела о банкротстве должника.

Так, Манаковым А.В. приобретены у должника права требования по договору долевого участия в строительстве по цене 45 000 000 рублей при их рыночной стоимости, установленной заключением эксперта N 1128-2019 от 13.05.2019, в размере 145 388 090 рублей. Последующее отчуждение объектов недвижимого имущества в пользу ООО "ДИОН" производилось Манаковым А.В. по цене 65 000 000 рублей, при его рыночной стоимости в размере 169 351 300 рублей. Это же имущество в последующем приобретено ООО "Вортел" у ООО "ДИОН" по цене 65 719 281 рубль 32 копейки при его рыночной стоимости в размере 181 662 300 рублей.

Применив высокий стандарт доказывания аффилированным лицом обстоятельств оплаты стоимости приобретенных прав требования по оспариваемой сделке, принимая во внимание отсутствие в бухгалтерских документах должника сведений об оплате Манаковым А.В. денежных средств в размере 45 000 000 рублей, а также наличия у него финансовой возможности уплатить указанную сумму, суд апелляционной инстанции правомерно признал документально не подтвержденным это обстоятельство, в связи с чем отклонил в качестве такого доказательства справку должника от 01.03.2013.

Суд апелляционной инстанции также учел, что после государственной регистрации права собственности на объекты недвижимого имущества за Манаковым А.В., последний передал это имущество в залог АО "Альфа-Банк" в обеспечение исполнения кредитных обязательств должника, а последующие приобретатели этого имущества были осведомлены о наличии такого обременения.

Установив фактическую аффилированность должника, Манакова А.В., ООО "ДИОН", ООО "Вортел" суд апелляционной инстанции исходил из презумпции осведомленности указанных лиц о наличии у должника признаков неплатежеспособности, соответственно, о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, не опровергнутой лицами, заинтересованными в сохранении юридической силы оспариваемых договоров и возложил на Манакова А.В. и ООО "Вортел" обязанность по раскрытию разумных экономических мотивов заключения договора цессии и последующих сделок купли-продажи недвижимого имущества, находящегося в залоге у АО "Альфа-Банк". Между тем, процессуальные оппоненты конкурсного управляющего не раскрыли такие мотивы.

Суд апелляционной инстанций по существу установил всю необходимую совокупность обстоятельств для признания прикрываемой сделки по выводу активов должника недействительной (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), оснований для иных выводов не имеется.

Поскольку ООО "Вортел" является стороной прикрываемой сделки по отчуждению активов должника (конечным приобретателем имущества), апелляционный суд правомерно применил последствия недействительности этой сделки по правилам пункта 2 статьти 167 ГК РФ.

Доводы заявителей кассационных жалоб о наличии оснований для прекращения производства по требованиям конкурсного управляющего о признании договоров купли-продажи недействительными являются ошибочными. По общему правилу, при ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом и дело подлежит прекращению (пункт 5 части 1 статьи 150 АПК РФ). Между тем, в рассматриваемом случае ООО "ДИОН" до своей ликвидации продало объекты недвижимого имущества в пользу ООО "Вортел" (конечного приобретателя по взаимосвязанным сделкам), которое правоспособность не утратило.

В такой ситуации именно оно является надлежащим ответчиком по спору о признании недействительными взаимосвязанных сделок купли-продажи, прикрывающих единую сделку по выводу активов должника. Таким образом, объективных препятствий для рассмотрения обособленного спора по существу у суда апелляционной инстанции не имелось.

Суд апелляционной инстанции также правильно отклонил доводы ответчиков и АО "Альфа-Банк" о пропуске срока исковой давности в силу следующего. К спорным отношениям подлежал применению годичный срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.07.2017 N 305-ЭС15-11230). В рассматриваемом случае, установлено, что конкурсное производство в отношении должника открыто 11.05.2016, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением 18.04.2017, то есть в пределах годичного срока.

Доводы АО "Альфа-Банк" о том, что объекты недвижимости подлежали возврату в конкурсную массу как обеспеченные залогом в пользу АО "Альфа-Банк" не могут быть учтены. Действительно, по общему правилу, в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества залог сохраняется. Вместе с тем, из пояснений сторон спора, заслушанных в судебном заседании суда округа, следует, что после приобретения ООО "Вортел" спорного имущества по инициативе АО "Альфа-Банк" в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним соответствующее обременение снято, а требования АО "Альфа-Банка" не погашенные за счет средств, вырученных от реализации этого имущества, включены в реестр кредиторов должника как не обеспеченные залогом этого имущества.

Другие доводы, изложенные в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку они не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не имеется.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 АПК РФ), также не установлены.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 05 сентября 2019 года по делу N А33-16148/2015 Арбитражного суда Красноярского края на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит оставлению без изменения.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемого судебного акта, принятые определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 03 октября 2019 года, на основании части 4 статьи 283 АПК РФ подлежат отмене.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителей кассационных жалоб.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 05 сентября 2019 года по делу N А33-16148/2015 Арбитражного суда Красноярского края оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 05 сентября 2019 года по делу N А33-16148/2015 Арбитражного суда Красноярского края, принятые определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 03 октября 2019 года, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.А. Николина

Судьи

А.Л. Барская Т.И. Коренева