Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 6 декабря 2021 г. N Ф02-4844/21 по делу N А58-12473/2019

город Иркутск

06 декабря 2021 г.

Дело N А58-12473/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 1 декабря 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Парской Н.Н.,

судей: Зуевой М.В., Первушиной М.А.,

при участии в открытом судебном заседании представителей общества с ограниченной ответственностью "Витим-Лес" Воробцовой Е.С. (доверенность от 20.05.2020), общества с ограниченной ответственностью "СТК" Мокренко П.С. (доверенность от 24.08.2021) и акционерного общества "Солид Банк" Петровой Н.Г. (доверенность от 16.04.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "СТК", акционерного общества "Солид Банк" на определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 марта 2021 года по делу N А58-12473/2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2021 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 26 октября 2020 года общество с ограниченной ответственностью "Стройторгкомплект" (ИНН 1435223928, далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Хинельцев Николай Олегович (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий должника 13.11.2020 обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков от 25.05.2019, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью "СТК" (далее - ООО "СТК", ответчик); о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника рыночной стоимости имущества, отчужденного по оспариваемой сделке, в размере 83 680 232 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 марта 2021 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2021 года, договор купли-продажи земельных участков от 25.05.2019 признан недействительной сделкой; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "СТК" в конкурсную массу должника денежных средств в размере 83 680 232 рублей.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "СТК" и акционерное общество "Солид Банк" (далее - Банк, АО "Солид Банк") обратились в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы ООО "СТК" указывает на следующие остоятельства: спорная сделка совершена в отсутствие признаков банкротства должника; стоимость имущества являлась обоснованной; после приобретения земельных участков ответчиком совершены действия по изменению разрешенного использования земельных участков, в результате чего изменилась их рыночная стоимость в сторону увеличения; стороны не являются аффилированными; судами нарушены положения о распределении бремени доказывания.

Доводы кассационной жалобы Банка сводятся к несогласию с судебными актами ввиду того, что они вынесены о правах и обязанностях Банка, не привлеченного к участию в обособленном споре в нарушение статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Банк указывает, что судами сделаны выводы о том, что АО "Солид Банк" получено преимущественное удовлетворение своих требований в предпочтительном порядке перед иными кредиторами должника.

В уточнении к кассационной жалобе Банк просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, исключив из мотивировочных частей судебных актов выводы о предпочтительном удовлетворении требований АО "Солид Банк", содержащиеся в абзацах 1-4 страницы 9 определения, в абзацах 5-7 страницы 11, абзаце 1 страницы 12 постановления.

В отзыве на кассационную жалобу Банка конкурсный управляющий должника выразил несогласие с содержащимися в ней доводами, ссылаясь на необоснованность кассационной жалобы.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Витим-Лес" в отзыве на кассационные жалобы заявителей выразило несогласие с содержащимися в них доводами, просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Отзыв на кассационную жалобу Банка, поступивший от ООО "СТК" не отвечает требованиям части 1 и части 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Участвующие в судебном заседании представители ООО "СТК" и Банка поддержали доводы своих кассационных жалоб, а представитель ООО "Витим-Лес" возражал им, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Заинтересованные в рассмотрении кассационных жалоб лица о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение о принятии кассационной жалобы к производству и назначении судебного заседания выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru).

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 25.05.2019 между должником и ответчиком заключен договор купли-продажи двух земельных участков с кадастровыми номерами: 14:36:106009:278, 14:36:106009:227.

Земельные участки обременены ипотекой сроком до 25.03.2022 в пользу АО "Солид Банк" на основании договора об открытии кредитной линии с лимитом выдачи N 1400-2019-2002 от 28.03.2019 (далее - кредитный договор).

Договором установлено, что оплата за имущество производится покупателем не позднее семи дней с момента регистрации права собственности, путем исполнения в полном объеме обязанности продавца по кредитному договору для цели прекращения залога, остаток денежных средств подлежал перечислению на расчетный счет продавца.

Регистрация договора произведена 20.09.2019, 23.09.2019 на расчетный счет должника от ответчика поступили денежные средства в размере 30 000 000 рублей, с назначением платежа: "Оплата по договору купли-продажи от 25.05.2019 за земельные участки с кадастровыми номерами 14:36:106009:278, 14:36:106009:277, адрес: г. Якутск, ул. Ильменская, д. 65. Сумма 30000000-00. Без налога (НДС)".

Согласно информации Банка от 07.07.2020, кредитный договор закрыт должником досрочно 23.09.2019, произведено погашение задолженности на сумму 25 833 333 рубля 35 копеек основного долга, 326 712 рублей 33 копейки процентов, 129 166 рублей 67 копеек комиссии.

Другая часть денежных средств на сумму 3 745 000 рублей, полученных по оспариваемой сделке, перечислены обратно ответчику на основании договора беспроцентного займа от 23.09.2019.

Конкурсный управляющий должника, полагая, что по спорному договору отчуждено имущество по заниженной цене в пользу заинтересованного лица, в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной, в качестве правового основания указав пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, пришел к выводу о доказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции признал обоснованными выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, проверив доводы кассационной жалобы Банка о нарушении судами норм процессуального права, выразившемся в принятии судебных актов о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, считает их заслуживающими внимания.

В силу статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвующие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт по правилам, установленным данным Кодексом.

Суды первой и апелляционной инстанций, делая вывод о совершении спорной сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, в его обоснование, в том числе, указали на предпочтительное удовлетворение требований кредитора - АО "Солид Банк", следовательно, фактически дали правовую оценку сделки должника с Банком и вынесли судебные акты о правах и обязанностях Банка, который не был привлечен к участию в деле, что является безусловным основанием для отмены в данной части судебного акта в соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, указанные выводы сделаны судами за пределами заявленных требований, поскольку конкурсным управляющим должника оспаривалась сделка, заключенная должником с ООО "СТК", а также было заявлено о применении последствий признания сделки недействительной в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника рыночной стоимости имущества, отчужденного по оспариваемой сделке.

Суд апелляционной инстанции не устранил указанное нарушение процессуальных норм. Признав правомерными выводы суда первой инстанции в отношении преимущественного удовлетворения требований Банка как кредитора в деле о банкротстве должника, суд сослался на положения статьи 61.3 Закона о банкротстве, которые не были заявлены конкурсным управляющим как основание для признания оспариваемой сделки недействительной.

В соответствии с частью 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

Суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В силу части 1 статьи 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами подготовки дела к судебному разбирательству являются определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела; разрешение вопроса о составе лиц, участвующих в деле, и других участников арбитражного процесса; оказание содействия лицам, участвующим в деле, в представлении необходимых доказательств; примирение сторон.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, определить обстоятельства, входящие в предмет судебного исследования по данному спору и имеющие существенное значение для дела, рассмотреть вопрос о необходимости привлечения к участию в деле Банка, рассмотреть спор с соблюдением норм процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

В соответствии с пунктом 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации меры по приостановлению исполнения определения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда, принятые определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13 сентября 2021 года, подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 12 марта 2021 года по делу N А58-12473/2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 июня 2021 года по тому же делу отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).

Меры по приостановлению исполнения названных судебных актов, принятые определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 13 сентября 2021 года, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Н. Парская

Судьи

М.В. Зуева М.А. Первушина