Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 8 сентября 2022 г. N Ф02-3739/22 по делу N А19-26355/2019

город Иркутск

08 сентября 2022 г.

Дело N А19-26355/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Волковой И.А.,

судей: Парской Н.Н., Яцкевич Ю.С.,

при участии в судебном заседании до и после перерыва представителя Парфенова Михаила Геннадьевича - Сафина Д.А. (доверенность от 17.01.2022, паспорт), представителя Зубовича Александра Владимировича - Полуэктова М.Л. (доверенность от 25.02.2021, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Парфенова Михаила Геннадьевича на определение Арбитражного суда Иркутской области от 09 марта 2022 года по делу N А19-26355/2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2022 года по тому же делу,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Парфенова Михаила Геннадьевича (далее - должник) в Арбитражный суд Иркутской области обратился финансовый управляющий с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительными договоров купли-продажи от 06.09.2017, договора купли-продажи от 30.09.2017 и применении последствий недействительности сделок в виде обязания Зубовича Александра Владимировича возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство DAEWOO NOVUS, 2012 года выпуска, а также в виде взыскания с Зубовича Александра Владимировича рыночной стоимости транспортного средства TOYOTA LAND CRUISER, 2012 года выпуска и транспортного средства TOYOTA HIACE, 2012 года выпуска, в общей сумме 4 200 000 руб.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 09.03.2022, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2022, отказано в удовлетворении заявления финансового управляющего.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Парфенов М.Г. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение судами норм материального права, просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что договоры купли-продажи транспортных средств являлись притворными сделками, прикрывающими собой договор залога, обеспечивающий исполнение обязательств Парфенова М.Г. по возврату Зубовичу А.В. суммы займа. Заявитель выражает несогласие с выводами судов о том, что транспортные средства были переданы Зубовичу А.В. в качестве отступного в счет погашения задолженности по имеющимся заемным обязательствам. Указывает, что соглашение об отступном, которое, по мнению суда, является прикрываемой сделкой, не может быть признано заключенным ввиду несоответствия требованию о письменной форме такой сделки, а также указывает, что суды не проверили условия недействительности устного соглашения об отступном по основаниям статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Также полагает, что судами дана неверная оценка обстоятельствам заключения и исполнения договора займа.

Финансовым управляющим представлен письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором он поддерживает доводы, изложенные в кассационной жалобе.

От Зубовича А.В. поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором он, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просит оставить их без изменения.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 25 августа 2022 года объявлялся перерыв до 14 часов 30 минут 01 сентября 2022 года, о чем сделано публичное извещение.

В судебном заседании представитель должника поддержал доводы кассационной жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты. Представитель Зубовича А.В. возражал по доводам кассационной жалобы, просил оставить в силе принятые судебные акты.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" и информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Парфеновой Еленой Николаевной (продавец), являющейся супругой должника, и Зубовичем А.В. (покупатель) был заключен договор б/н от 06.09.2017 купли-продажи транспортного средства TOYOTA LAND CRUISER, 2012 года выпуска, а также договор б/н от 06.09.2017 купли-продажи транспортного средства TOYOTA HIACE, 2012 года выпуска.

Кроме того, между Парфеновым М.Г. (продавец) и Зубовичем А.В. (покупатель) был заключен договор б/н от 30.09.2017 купли-продажи транспортного средства DAEWOO NOVUS, 2012 года выпуска.

На дату рассмотрения обособленного спора автомобили TOYOTA LAND CRUISER и TOYOTA HIACE зарегистрированы на нового собственника, автомобиль DAEWOO NOVUS зарегистрирован на имя Зубовича А.В.

Оспаривая данные договоры и указывая в качестве правового обоснования статью 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), финансовый управляющий полагает, что указанные сделки совершены с целью прикрыть заключение договора залога и направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, пришел к выводу о недоказанности оснований для признания сделок недействительными.

Суд апелляционной инстанции по результатам повторного рассмотрения дела по апелляционной жалобе Парфенова М.Г. поддержал выводы суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Финансовый управляющий заявляет о недействительности оспариваемых сделок ввиду их притворности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, при оспаривании сделки по пункту 2 статьи 170 ГК РФ заявителю необходимо доказать, что сделка была направлена на достижение иных правовых последствий, нежели тех, видимость которых стороны посредством исполнения спорной сделки попытались воссоздать; обосновать, какую сделку стороны действительно имели в виду, и с учетом существа и содержания данной сделки доказать наличие у прикрываемой сделки признаков недействительности.

Согласно пункту 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Прикрываемая сделка может быть признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Как указывает финансовый управляющий, Парфенов М.Г., Парфенова Е.Н., заключая договоры купли-продажи, не имели намерения на продажу транспортных средств, а Зубович А.В. не имел намерения на покупку транспортных средств.

Финансовый управляющий полагает, что целью заключения договоров купли-продажи являлось обеспечение исполнения обязательств Парфенова М.Г. по договору займа, то есть возникновение залоговых правоотношений между сторонами. Должник поддержал правовую позицию финансового управляющего.

Зубович А.В. оспаривает данный довод, указывает, что его волеизъявление было направлено на получение титула собственника автомобилей, а исполнение договоров купли-продажи в части передачи прав собственника на транспортные средства было поставлено под условие исполнимости со стороны должника его обязательств по возврату суммы займа.

В соответствии со статьей 334 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя). Залогодержатель преимущественно перед другими кредиторами залогодателя вправе получить удовлетворение обеспеченного залогом требования

Ссылаясь на то, что прикрываемой сделкой является договор залога, финансовый управляющий не привел какого-либо правового обоснования его недействительности ни по общим основаниям, предусмотренным ГК РФ, ни по специальным основаниям, установленным в главе III.I Закона о банкротстве.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценивая характер правоотношений, сложившихся между Зубовичем А.В. и Парфеновым М.Г., пришли к тому, что данные договоры купли-продажи прикрывают собой соглашение о титульном обеспечении.

Исходя из даты заключения договоров, которые попадают в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судами проверены данные сделки на предмет наличия совокупности условий их недействительности, установленной данной нормой права. Таких условий судами не установлено.

При этом суды обосновано приняли во внимание обстоятельства заключения и исполнения договоров займа, установленные вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Иркутской области от 22.04.2021 по делу N А19-26355/2019 о включении требования Зубовича А.В. в реестр требований кредиторов Парфенова М.Г., в котором были отклонены доводы должника о безденежности расписки от 20.08.2019 и о составлении расписки с целью продления срока возврата по иному договору займа, о возврате сумм задолженности по данной расписке путем передачи транспортных средств Toyota Hiace, 2012 г.в., Toyota Land Cruiser 200, 2012 г.в., Daewoo Novus, 2012 г.в.

Обстоятельства, установленные определением Арбитражного суда Иркутской области от 22.04.2021 по делу N А19-26355/2019, согласуются с пояснениями Зубовича А.В. о том, что указанные транспортные средства были переданы в счет исполнения обязательств по иным договорам займа, задолженность по которым не предъявляется вследствие признания ее погашенной.

Оценив представленные в материалы дела документы по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу, что финансовым управляющим не доказано наличие оснований для признания недействительными оспариваемых сделок.

Приведенные заявителем кассационной жалобы доводы фактически направлены на иную оценку исследованных судами доказательств и сделанных на их основе выводов и не свидетельствуют о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм права. Переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций фактических обстоятельств дела и представленных участниками спора доказательств в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в полномочия суда кассационной инстанции не входит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 09 марта 2022 года по делу N А19-26355/2019, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 03 июня 2022 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

И.А. Волкова

Судьи

Н.Н. Парская Ю.С. Яцкевич