Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 июня 2014 г. N Ф04-5516/13 по делу N А45-26564/2012

г. Тюмень

19 июня 2014 г.

Дело N А45-26564/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2014 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 19 июня 2014 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лошкомоевой В.А.

судей Коробейниковой О.С.

Мелихова Н.В.

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Грузовые автомобили" Ощепкова Геннадия Владимировича и Федеральной налоговой службы в лице инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району города Новосибирска на определение от 10.01.2014 (судья Гофман Н.В.) Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 09.04.2014 (судьи Логачёв К.Д., Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.) Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-26564/2012 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Грузовые автомобили" (630000, город Новосибирск, улица Петухова, 27а, ИНН 5404141221, ОГРН 1025401303311) по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Грузовые автомобили" о признании недействительными договоров купли-продажи, заключённых с обществом с ограниченной ответственностью "Магма" (630088, город Новосибирск, улица Петухова, 27А, ИНН 5406709799, ОГРН 1125476078034).

В заседании приняли участие представители Федеральной налоговой службы Тимофеева Н.В. по доверенности от 23.04.2014, конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Грузовые автомобили" Ощепкова Геннадия Владимировича Самсонова С.А. по доверенности от 15.10.2013, общества с ограниченной ответственностью "Магма" Титов А.Е. по доверенности от 03.03.2014.

Суд установил:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Грузовые автомобили" (далее - ООО "Грузовые автомобили", должник) 23.04.2013 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительными сделок: договоров купли-продажи от 30.07.2012 N 1, N 2, N 3, N 4, N 5, N 6, заключённых между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Магма" (далее по тексту - ООО "Магма"), применении последствий недействительности сделок.

Определением арбитражного суда от 29.05.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 13.08.2013, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением суда кассационной инстанции от 16.10.2013 определение от 29.05.2013 и постановление от 13.08.2013 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Определением суда от 10.01.2014, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 09.04.2014, в удовлетворении заявления отказано.

С определением от 10.01.2014 и постановлением от 09.04.2014 не согласился конкурсный управляющий ООО "Грузовые автомобили", в кассационной жалобе просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Заявитель считает, что судом не применён пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ООО "Магма" не доказало факт неосведомлённости о неплатёжеспособности должника. Судом не исследован вопрос о наличии встречного исполнения по договорам купли-продажи.

Федеральная налоговая служба в лице инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району города Новосибирска (далее - уполномоченный орган) в кассационной жалобе указала на то, что, проявляя должную осмотрительность, ООО "Магма" могло знать о неплатёжеспособности должника. Суды не оценили документы, полученные уполномоченным органом по результатам камеральной проверки, а именно: письма организаций, в хозяйственном обороте которых находились векселя на момент оплаты ими недвижимого имущества. Заявитель просит отменить обжалуемые судебные акты, принять по делу новый судебный акт о признании недействительными договоров купли-продажи.

Представители заявителей в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Представитель ООО "Магма" с жалобами не согласился, считает судебные акты законными и обоснованными.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и усматривается из материалов дела, между ООО "Грузовые автомобили" (продавец) и ООО "Магма" (покупатель) заключены договоры купли-продажи от 30.07.2012 N 1, N 2, N 3, N 4, N 5, N 6, по условиям которых ООО "Грузовые автомобили" обязалось передать в собственность ООО "Магма", а ООО "Магма" обязалось принять от ООО "Грузовые автомобили" и оплатить недвижимое имущество, расположенное по адресу: город Новосибирск, улица Петухова, 27 а. Общая стоимость имущества установлена сторонами в размере 90 230 000 рублей.

По актам приёма-передачи от 30.07.2012 ООО "Грузовые автомобили" передало ООО "Магма" следующее имущество: здание (склад N 2) площадью 2 924,2 квадратных метра, назначение нежилое, инвентарный номер 35:02426/005, литера А5, кадастровый (условный) номер 54-54-01/454/2008-299, этажность 1; административное здание площадью 906,9 квадратных метра, назначение нежилое, инвентарный номер 35:02426/002, литера А2, кадастровый (условный) номер 54-54-01/464/2008-300, этажность 3, подземная часть 1; здание (гараж) площадью 3 525,7 квадратных метра, назначение нежилое, инвентарный номер 35:02426/003, литера А3, кадастровый (условный) номер 54-54-01/464/2008-301, этажность 1; здание (склад N 3) площадью 1 530,6 квадратных метра, назначение нежилое, инвентарный номер 35:02426/004, литеры А4, А4/1, А4/2, кадастровый (условный) номер 54-54-01/464/2008-302, этажность 1; здание (бытовые помещения) площадью 464,9 квадратных метра, назначение нежилое, инвентарный номер 35:02426/001, литера А1, кадастровый (условный) номер 54-54-01/464/2008-507, этажность 2; здание (котельная) площадью 312,1 квадратных метра, назначение нежилое, инвентарный номер 35:02426/006, литеры А6, А6/1, кадастровый (условный) номер 54-54-01/464/2008-508, этажность 1, расположенное по адресу: город Новосибирск, улица Петухова, 27 а.

Оплата приобретённого недвижимого имущества произведена векселями, что подтверждается актами приёма-передачи векселей Сбербанка России и Банка "Авангард".

Право собственности на вышеуказанные объекты недвижимости зарегистрированы за ООО "Магма", подтверждением чему служат свидетельства о государственной регистрации от 16.08.2012.

Конкурсный управляющий ООО "Грузовые автомобили" Ощепков Г.В., полагая, что договоры купли-продажи от 30.07.2012 являются недействительными по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), и ничтожными на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии совокупности признаков, предусмотренных статьёй 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ Закона о банкротстве, необходимых для признания договоров купли-продажи недействительными.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими положениям Закона о банкротстве и разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по применению положений данного Закона при рассмотрении споров о признании сделок недействительными.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Из разъяснений, данных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершённой сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришёл к выводу о недоказанности осведомлённости ООО "Магма" о наличии признаков неплатёжеспособности должника либо недостаточности его имущества на момент совершения сделок.

При этом, давая оценку доводу о неравноценном встречном исполнении обязательств, суд указал на то, что сделка не может быть признана недействительной в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением впоследствии обязательства по сделке одной из сторон. Для признания сделки недействительной необходимо установить несоответствие её закону на момент совершения.

Апелляционный суд, оценивая заявление о выбытии имущества без получения встречного исполнения, указал, что факт оплаты недвижимого имущества по оспариваемым договорам купли-продажи подтверждается актами приёма-передачи векселей, представленными в материалы дела. Опровергая довод о непередаче векселей ООО "Грузовые автомобили", суд сослался на то, что векселя являлись предметом хозяйственного оборота и предъявление их к оплате третьим лицом, а не должником не подтверждает факт неполучения их должником.

Суд кассационной инстанции считает, что суды первой и апелляционной инстанций, исследовав обстоятельства дела, дали правильную оценку имеющимся в деле доказательствам. При этом исходили из того, что в период заключения спорных сделок должник отвечал признакам неплатёжеспособности и недостаточности имущества, однако ООО "Магма" не знало и не должно было знать об ущемлении интересов кредиторов должника, который вёл хозяйственную деятельность.

Правомерным является вывод судов о том, что неполная оплата полученного по договорам купли-продажи имущества не является основанием признания названных договоров недействительными в связи с отсутствием признаков порочности сделок на момент их совершения.

Подлежат отклонению доводы уполномоченного органа о том, что судом не приняты во внимание результаты камеральной проверки, так как камеральной проверкой не может быть подтверждён факт осведомлённости ООО "Магма" о неплатёжеспособности ООО "Грузовые автомобили".

Письма третьих лиц о нахождении у них векселей в период оплаты приобретённого имущества не свидетельствуют об отсутствии названных векселей у ООО "Магма", поскольку как предмет хозяйственного оборота вексель может в течение короткого промежутка времени находиться у нескольких владельцев.

При указанных обстоятельствах доводы кассационных жалоб являются несостоятельными, поскольку опровергаются материалами дела, выражают несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций и направлены на их переоценку. В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка обстоятельств дела и выводов судов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Оснований для отмены обжалуемых судебных актов в порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции не установлено.

В связи с тем, что конкурсному управляющему ООО "Грузовые автомобили" Ощепкову Г.В. была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы, государственная пошлина в размере 2 000 рублей подлежит взысканию с ООО "Грузовые автомобили" в доход федерального бюджета.

Исполнительный лист надлежит выдать суду первой инстанции.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 10.01.2014 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 09.04.2014 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-26564/2012 оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Грузовые автомобили" Ощепкова Геннадия Владимировича и Федеральной налоговой службы в лице инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району города Новосибирска - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Грузовые автомобили" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 рублей.

Исполнительный лист выдать Арбитражному суду Новосибирской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Лошкомоева

Судьи

О.С. Коробейникова Н.В. Мелихов