Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 октября 2011 г. N Ф04-5270/11 по делу N А67-5525/2009

г. Тюмень

Дело N А67-5525/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2011 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 14 октября 2011 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Коробейниковой О.С.

судей Каранкевича Е.А.

Буракова Ю.С.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Рос-Транс-Сиб" Разуваева Александра Григорьевича на определение от 11.04.2011 Арбитражного суда Томской области (судья Иванов О.А.) и постановление от 28.06.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Усенко Н.А., Кудряшева Е.В., Логачёв К.Д.) по делу N А67-5525/2009 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Рос-Транс-Сиб" (636000, Томская обл., г. Северск, ул. Советская, 1, 20, ИНН 7024008636, ОГРН 1027001690374) по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Рос-Транс-Сиб" Разуваева Александра Григорьевича о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.08.2008 и применении последствий его недействительности.

В заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего ООО "Рос-Транс-Сиб" Разуваева А.Г. - Яннаев В.Е. по доверенности от 21.01.2011 N 11, Свиридов С.В. по доверенности от 21.01.2011 N 8;

ООО "Северный город" - Батрацкая Е.П. по доверенности от 08.02.2011.

Суд установил:

решением от 29.03.2010 Арбитражного суда Томской области общество с ограниченной ответственностью "Рос-Транс-Сиб" (далее - ООО "Рос-Транс-Сиб", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Разуваев Александр Григорьевич.

Конкурсный управляющий ООО "Рос-Транс-Сиб" Разуваев А.Г. обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.08.2008, заключённого между ООО "Рос-Транс-Сиб" и обществом с ограниченной ответственностью "Северный город" (далее - ООО "Северный город"), и применении последствий недействительности сделки в виде возложения обязанности на ООО "Северный город" возвратить должнику сооружение - автозаправочную станцию инвентарный номер 69:541:001:002167950, расположенную по адресу: Томская область, ЗАТО Северск, город Северск, улица Славского, дом 44.

Заявление со ссылкой на статью 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 53, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивировано совершением сделки от имени должника неуполномоченным лицом - Толкачёвым С.В.

Определением арбитражного суда от 11.04.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.06.2011, в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий Разуваев А.Г. обратился с кассационной жалобой и дополнением к ней, в которой просит определение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению заявителя, обжалуемые судебные акты приняты при неправильном применении норм материального и процессуального права.

Конкурсный управляющий Разуваев А.Г. считает, что суды фактически сделали вывод о сохранении за Толкачёвым С.В. полномочий директора должника до момента вступления в законную силу судебного акта, которым признано недействительным решение общего собрания о назначении директора. Поскольку указанное решение общего собрания изначально являлось ничтожным, оно не породило правовых последствий в части приобретения Токачёвым С.В. полномочий директора ООО "РосТрансСиб". Заключение оспариваемой сделки неуполномоченным лицом свидетельствует о её ничтожности. Судами не применена часть 6 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Заявитель полагает, что суды по существу применили судебную практику, которая по содержанию фактических обстоятельств не соответствует критериям "прецедента" для правильного рассмотрения аналогичных дел. Выводы судов о действительности или недействительности сделки не имеют преюдициального значения для суда, рассматривающего другое дело о том же предмете и с тем же составом участников.

ООО "Северный город" в отзыве на кассационную жалобу возражает против доводов заявителя, считает обжалуемые судебные акты правильными.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, выслушав явившихся представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда, содержащихся в оспариваемом судебном акте, фактическим обстоятельствам, установленным по делу, арбитражный суд кассационной инстанции пришёл к выводу, что обжалуемые определение и постановление не подлежит отмене в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, решением внеочередного общего собрания участников ООО "Рос-ТрансСиб" от 08-22.07.2008, оформленным протоколом собрания N 2, от должности директора ООО "Рос-Транс-Сиб" освобождён Свиридов С.В., директором назначен Толкачёв С. В.

Между ООО "Рос-Транс-Сиб" (продавцом) в лице директора Толкачёва С.В. и ООО "Северный город" (покупателем) заключён договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.08.2008, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю сооружение - автозаправочную станцию, краткое описание: операторская АЗС - одноэтажное здание, общая площадь 120,3 кв. м, литер А, резервуары для топлива 1 шт. 50 куб.; топливные колонки - 3 шт., инвентарный номер 69:541:001:002167950, расположенное по адресу: Томская область, ЗАТО Северск, город Северск, улица Славского, дом 44.

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 09.03.2011 за ООО "Северный город" зарегистрировано право собственности на указанную автозаправочную станцию.

Решением от 25.09.2009 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-4786/2008, оставленным без изменения постановлением от 26.11.2009 Седьмого арбитражного апелляционного суда, признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества от 08-22.07.2008 о назначении директором ООО "Рос-Транс-Сиб" Толкачёва С.В.

Полагая, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.08.2008 заключён в нарушение статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий ООО "Рос-Транс-Сиб" Разуваев А.Г. в рамках дела о банкротстве обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии со статьёй 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды правильно исходили из того, что оспариваемая сделка совершена до вступления в законную силу судебного акта, которым признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества от 08-22.07.2008.

Учитывая, что на момент совершения договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.08.2008 полномочия Толкачёва С.В. как директора ООО "Рос-Транс-Сиб" подтверждались данными Единого государственного реестра юридических лиц, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции, поддерживая выводы суда первой инстанции, сослался на то, что недействительность решения собрания о назначении на должность директора Толкачёва С.В. в силу её оспоримости не влечёт автоматически недействительность заключённого договора купли-продажи.

Кроме того, судами приняты во внимание следующие обстоятельства. Решением от 02.09.2010 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-4046/2010 удовлетворён иск ООО "Рос-Транс-Сиб" к ООО "Северный город" о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.08.2008, заключённого между ООО "Рос-Транс-Сиб" и ООО "Северный город". ООО "Рос-Транс-Сиб" в обоснование иска ссылался на подписание оспариваемого договора Толкачёвым С.В. как неуполномоченным лицом.

Постановлением от 18.11.2010 Седьмого арбитражного апелляционного суда, оставленным без изменения постановлением от 21.02.2011 Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа, решение от 02.09.2010 отменено, в удовлетворении иска ООО "Рос-Транс-Сиб" отказано. При этом суды исходили из того, что признание судом недействительным решения собрания участников общества ООО "Рос-Транс-Сиб" от 22.07.2008 о назначении директором ООО "Рос-Транс-Сиб" Толкачёва С.В. не является основанием для признания договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.08.2008 недействительным, если сделка совершена до вступления решения суда в законную силу.

В определении от 20.06.2011 об отказе в передаче дела N А67-4046/2010 в президиум Высший Арбитражный Суд Российской Федерации указал на соответствие выводов апелляционной инстанции правовой позиции, сформулированной Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в постановлении от 24.07.2007 N 3259/07, согласно которой признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания об избрании или назначении единоличного органа управления общества само по себе не является основанием для признания недействительными всех сделок и действий, совершённых этим руководителем до вступления в силу решения суда.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Рос-Транс-Сиб" Разуваева А.Г. отказано правомерно.

Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению. Суд первой инстанции, разрешая спор и апелляционный суд, рассматривая апелляционную жалобу, не применяли процессуальные нормы о преюдиции. При рассмотрении настоящего заявления конкурсного управляющего ООО "Рос-Транс-Сиб" Разуваева А.Г. судами учтены обстоятельства дела N А67-4046/2010 и правовая позиция Высшего арбитражного суда Российской Федерации, изложенная в указанном определении.

Доводы кассационной инстанции о ничтожности оспариваемой сделки основаны на неправильном толковании норм права.

Выводы судов не противоречат разъяснениям, данным в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", касающимся возможности признания судом решения общего собрания участников общества не имеющим юридической силы независимо от того, было ли оно оспорено кем-либо из участников или нет.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении от 23.10.2009 Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N ВАС-13605/09. С учётом изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты приняты с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права, оснований для их отмены в соответствии со статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не установлено.

В связи с тем, что заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы, с ООО "Рос-Транс-Сиб" подлежит взысканию в доход федерального бюджета 2 000 руб.

В соответствии со статьёй 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист на взыскание государственной пошлины надлежит выдать Арбитражному суду Томской области.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа постановил:

определение от 11.04.2011 Арбитражного суда Томской области и постановление от 28.06.2011 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-5525/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Рос-Транс-Сиб" Разуваева Александра Григорьевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Рос-Транс-Сиб" в бюджет Российской Федерации 2 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.С. Коробейникова

Судьи

Е.А. Каранкевич Ю.С. Бураков