Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 декабря 2013 г. N Ф04-3213/13 по делу N А67-6363/2012

г. Тюмень

23 декабря 2013 г.

Дело N А67-6363/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2013 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 23 декабря 2013 года.

Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Каранкевича Е.А.

судей Есикова А.Н.

Коробейниковой О.С.

при ведении протокола помощником судьи Шохиревой С.Т. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Зональное+" Корепанова Юрия Александровича на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2013 (судьи Усенко Н.А., Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.) по делу N А67-6363/2012 Арбитражного суда Томской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Зональное+" (634507, Томская область, Томский район, посёлок Зональная станция, улица Совхозная, 10, ИНН 7014037067, ОГРН 1027000773040) по заявлению временного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Зональное+" Корепанова Юрия Александровича о признании недействительным договора, применении последствий недействительности сделки.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Томской области (судья Гапон А.Н.) в заседании присутствует конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Зональное+" Корепанов Юрий Александрович, его представитель Бабушкин Ю.С. по доверенности от 26.04.2013, представитель открытого акционерного общества "Томская энергосбытовая компания" Федотова Н.Ю. по доверенности от 01.01.2013.

Суд установил:

временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью "Зональное+" (далее - ООО "Зональное+", должник) Корепанов Юрий Александрович обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки прав требования от 20.11.2012, заключённого между открытым акционерным обществом "Томская энергосбытовая компания" (далее - ОАО "Томскэнергосбыт") и ООО "Зональное+", применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 04.07.2013 заявление удовлетворено, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования ОАО "Томскэнергосбыт" задолженности в размере 618 501 рубля 45 копеек с общества с ограниченной ответственностью "ОБЛГАЗремсервис" (далее - ООО "ОБЛГАЗремсервис") за потреблённую электроэнергию по договору энергоснабжения от 31.08.2011 N 16159 (счёт-фактура от 31.10.2012 N 1100041335 за октябрь 2012 года), взыскания с ОАО "Томскэнергосбыт" в пользу должника 618 501 рубля 45 копеек.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2013 определение отменено, принят новый судебный акт, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должником Корепанов Ю.А. просит постановление апелляционного суда отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

По мнению заявителя, судом апелляционной инстанции неправильно истолкованы положения пункта 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве). Заявитель считает, что суд первой инстанции, принимая определение, правильно исходил из того, что с момента введения наблюдения органы управления должника ограничены в совершении сделок, связанных с уступкой прав требования, вне зависимости от цены уступаемого либо приобретаемого права. Полагает, что наличие решения по делу N А67-8305/2012 о взыскании задолженности с ООО "ОБЛГАЗремсервис" в пользу должника не может являться основанием для отказа в признании недействительным договора уступки прав требования в деле о банкротстве.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы и требования, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ОАО "Томскэнергосбыт" просил оставить постановление апелляционного суда без изменения по основаниям, изложенным в отзыве.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции считает постановление апелляционного суда подлежащим отмене с оставлением в силе определения суда первой инстанции.

Из материалов дела следует, что определением арбитражного суда от 06.11.2012 по заявлению ООО "ОБЛГАЗремсервис" в отношении ООО "Зональное+" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утверждён Корепанов Ю.А.

Между ОАО "Томскэнергосбыт" (цедент) в лице генерального директора Буздалкина А.А. и ООО "Зональное+" (цессионарий) в лице директора Власкиной Т.А. заключён договор уступки прав требования от 20.11.2012, в соответствии с условиями которого цедент уступает цессионарию право требования задолженности за потреблённую электроэнергию с ООО "ОБЛГАЗремсервис" за октябрь 2012 года в размере 618 501 рубля 45 копеек по договору энергоснабжения от 31.08.2011 N 16159, счёту-фактуре от 31.10.2012 N 1100041335.

Во исполнение условий договора ООО "Зональное+" перечислило ОАО "Томскэнергосбыт" по платежному поручению от 23.11.2012 N 504 денежные средства в сумме 618 501 рубль 45 копеек.

Полагая, что договор уступки прав требования заключён с нарушением требований пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве, временный управляющий ООО "Зональное+" Корепанов Ю.А. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Установив, что договор уступки прав требования от 20.11.2012 заключён в ходе процедуры наблюдения без согласия временного управляющего, суд первой инстанции пришёл к выводу о его недействительности как не соответствующего требованиям пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве и применил последствия недействительности сделки.

Апелляционный суд, отменяя принятое определение и отказывая в удовлетворении заявления, счёл, что судом первой инстанции не установлено наличие совокупности необходимых условий для признания сделки недействительной, в частности: совершение её должником без согласия временного управляющего после принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) и приобретение в результате совершения сделки имущества (права требования), балансовая стоимость которого составляет более 5 % балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

По мнению суда апелляционной инстанции, суд не учёл, что сделка, совершённая ООО "Зональное+", связана не с уступкой права требования, а приобретением имущества (права требования, принадлежащего ОАО "Томскэнергосбыт").

Суд кассационной инстанции не может согласиться с такими выводами суда апелляционной инстанции, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок:

связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения;

связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

Принимая определение, суд первой инстанции правомерно применил абзац третий пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве как норму, непосредственно регламентирующую спорные правоотношения и требующую в любом случае согласования с временным управляющим договора уступки прав требования. Установив, что оспариваемая сделка совершена должником в процедуре наблюдения, в отсутствие письменного согласия временного управляющего на совершение сделки, обоснованно удовлетворил заявленные требования.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение, не учёл, что самостоятельным основанием для признания оспоренного договора недействительным, которым руководствовался суд, является абзац третий пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве, устанавливающий запрет на совершение должником сделок уступки прав требования в отсутствие согласия временного управляющего независимо от размера стоимости уступленного права (требования).

Вывод апелляционного суда о том, что в результате оспариваемой сделки должник приобрёл имущество, противоречит обстоятельствам дела, поскольку должник, находясь в условиях недостаточности имущества, перечислил денежные средства в размере 618 501 рубля 45 копеек, а приобрёл право требования долга на такую же сумму.

Как усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда Томской области от 18.02.2013 по делу N А67-8305/2012 удовлетворён иск ООО "Зональное+" к ООО "ОБЛГАЗремсервис" о взыскании задолженности в сумме 618 501 рубль 45 копеек, подтверждённой предварительным договором энергоснабжения от 31.03.2011 N 16159 и договором уступки прав требования от 20.11.2012. Решение до настоящего времени не исполнено.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 66 Закона о банкротстве временный управляющий вправе предъявлять в арбитражный суд от своего имени требования о признании недействительными сделок и решений, а также требований о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключённых или исполненных должником с нарушением требований, установленных статьями 63 и 64 названного Закона.

Таким образом, обращение в суд с требованием о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о банкротстве является правом временного управляющего должником. Наличие судебного акта по делу N А67-8305/2012 не является препятствием для оспаривания временным управляющим сделки, заключённой должником в нарушение требований Закона о банкротстве и признания судом такой сделки недействительной при наличии к тому оснований.

Признав договор уступки прав требования от 20.11.2012 недействительным, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве правомерно применил последствия недействительности сделки.

Относительно довода апелляционного суда о нарушении принципа "однократности уплаты долга" следует отметить, что решение от 18.02.2013 по делу N А67-8305/2012 ООО "ОБЛГАЗремсервис" не исполнено. В случае исполнения обществом судебного акта оно может защитить свои права, в том числе и путём предъявления заявления в порядке, предусмотренном статьёй 325 АПК РФ, о повороте исполнения судебного акта.

Суд кассационной инстанции считает, что суд первой инстанции, удовлетворяя заявление временного управляющего, правильно установил фактические обстоятельства дела, применил нормы материального права, подлежащие применению в данном случае, не допустил нарушений норм процессуального права.

В силу пункта 5 части 1 статьи 287 АПК РФ по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений. Поскольку суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт, постановление суда апелляционной инстанции от 22.08.2013 подлежит отмене по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 288 АПК РФ, определение суда от 04.07.2013 - оставлению в силе.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с тем, что заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы, с ОАО "Томскэнергосбыт" подлежит взысканию в доход федерального бюджета 2 000 рублей.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьёй 289 АПК РФ, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2013 по делу N А67-6363/2012 отменить. Оставить в силе определение Арбитражного суда Томской области от 04.07.2013 по этому же делу.

Взыскать с открытого акционерного общества "Томская энергосбытовая компания" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 2 000 рублей. Исполнительный лист выдать Арбитражному суду Томской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Е.А. Каранкевич

Судьи

А.Н. Есиков О.С. Коробейникова