Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 мая 2015 г. N Ф04-10703/14 по делу N А03-21076/2013

город Тюмень

14 мая 2015 г.

Дело N А03-21076/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2015 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 14 мая 2015 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Коробейниковой О.С.

судей Лошкомоевой В.А.

Мельника С.А.

при ведении протокола помощником судьи Нурписовым А.Т. рассмотрел в судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" на определение от 08.10.2014 Арбитражного суда Алтайского края (судья Назаров А.В.) по делу N А03-21076/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЭвенкияЭнерго" (656010, город Барнаул, улица 80-ой Гвардейской Дивизии, 37, ИНН 2470000612, ОГРН 1092470000842), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Базис-Т" (634009, город Томск, проспект Ленина, 151/1, 1, ИНН 7017193508, ОГРН 1077017032421) о признании обоснованным и включении требования в размере 50 213 606,10 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Алтай (судья Соколова А.Н.) в заседании участвовал представитель открытого акционерного общества "Сбербанк России" Овдина Е.С. по доверенности от 24.10.2013.

Суд установил:

определением от 24.01.2014 Арбитражного суда Алтайского края в отношении общества с ограниченной ответственностью "ЭвенкияЭнерго" (далее - ООО "ЭвенкияЭнерго", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Зинов Артём Михайлович.

Сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 8.02.2014.

Общество с ограниченной ответственностью "Базис-Т" (далее - ООО "Базис-Т") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов ООО "ЭвенкияЭнерго" требования в размере 50 213 606,10 руб., из них: 44 009 248 руб. долга, 1 611 990,41 руб. процентов и 4 592 367,69 руб. пени.

Определением от 08.10.2014 Арбитражного суда Алтайского края требования ООО "Базис-Т" включены в реестр требований кредиторов должника в следующем составе и размере: 43 009 248 руб. долга и 1 611 990,41 руб. процентов - в третью очередь реестра требований кредиторов по основной сумме задолженности; 4 407 367,69 руб. пени (неустойки) - в третью очередь реестра требований кредиторов и учтены отдельно для удовлетворения после погашения основной суммы задолженности и процентов по третьей очереди.

Требование в размере 1 000 000 руб. основного долга и 185 000 руб. неустойки, основанное на договоре цессии от 04.03.2014 N 4, выделено в отдельное производство.

В апелляционном порядке законность и обоснованность судебного акта не проверялись. Апелляционная жалоба открытого акционерного общества "Сбербанк России" (далее - ОАО "Сбербанк России", банк) возвращена в связи с отказом суда апелляционной инстанции в восстановлении пропущенного процессуального срока на обжалование определения суда от 08.10.2014.

ОАО "Сбербанк России" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований в полном объёме.

По мнению заявителя, судом необоснованно отклонены возражения банка относительно следующих обстоятельств: договоры цессии подписаны неуполномоченными лицами; факт выдачи займа не подтверждён платёжным документом с соответствующим назначением такого платежа; доказательства согласования существенных условий договоров поставки, а также реальности таких договоров в материалы дела не представлены; в отсутствие доказательств оплаты по договорам цессии стороны не имели намерения на возмездную передачу прав, поэтому должны быть квалифицированы как договоры дарения.

В дополнении к кассационной жалобе банк ссылается на убыточность уступки, поскольку стоимость встречного предоставления за уступленное право в два раза меньше переданного, полагает, что договоры уступки прав являются ничтожными в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку прикрывают сделку дарения.

В судебном заседании представитель ОАО "Сбербанк России" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 28.02.2014 между обществом с ограниченной ответственностью "Агрострой" (цедент) и ООО "Базис-Т" (цессионарий) подписан договор цессии (уступки права требования) N 1, в соответствии с которым цедент передал, а цессионарий принял на себя право требования к ООО "ЭвенкияЭнерго" по договору займа от 13.03.2013, в котором должник выступал в качестве заёмщика, и договору поставки от 09.01.2013 N 01/01-13 (должник - поставщик).

Согласно пункту 1.3 договора цессии задолженность ООО "ЭвенкияЭнерго" перед цедентом составляет 15 250 000 руб. долга по договору займа и 5 793 000 руб. по договору поставки. Общий размер задолженности не включает в себя размер процентов за пользование чужими денежными средствами и неустойку.

На момент рассмотрения требования задолженность ООО "Эвенкия Энерго" перед ООО "Базис-Т" (право требования задолженности к которому перешло на основании договора цессии от 28.02.2014) составила 22 636 884,49 руб., из них: 15 250 000 руб. долга, 712 808,22 руб. процентов и 52 677,27 руб. пени по договору займа от 13.03.2013; 5 793 000 руб. долга и 828 399 руб. процентов по договору поставки от 09.01.2013 N 01/01-13.

По договору цессии (уступки права требования) от 03.03.2014 N 2 общество с ограниченной ответственностью "Металл Маркет" (цедент) передало, а ООО "Базис-Т" (цессионарий) приняло на себя право требования к ООО "ЭвенкияЭнерго" по договору займа от 07.02.2013 (должник - заёмщик) и договору поставки от 20.02.2013 N 28/021-13 (должник - поставщик).

Согласно пункту 1.4 договора цессии задолженность ООО "ЭвенкияЭнерго" перед цедентом составляет 6 211 000 руб. долга по договору займа и 1 785 000 руб. по договору поставки. Общий размер задолженности не включает в себя размер процентов за пользование чужими денежными средствами и неустойку.

На момент рассмотрения требования задолженность ООО "ЭвенкияЭнерго" перед ООО "Базис-Т" (право требования задолженности к которому перешло на основании договора цессии от 03.03.2014) составила 9 363 714,06 руб., из них: 6 211 000 руб. долга, 621 100 руб. процентов и 378 612,21 руб. пени по договору займа от 07.02.2013; 1 785 242 руб. долга и 367 759,90 руб. процентов по договору поставки от 20.02.2013 N 28/02-13.

По договору цессии (уступки права требования) от 04.03.2014 N 3 общество с ограниченной ответственностью "ПСК "Монолит" (цедент) передало, а ООО "Базис-Т" (цессионарий) приняло на себя право требования к ООО "ЭвенкияЭнерго" по договору займа от 13.03.2013 (должник - заёмщик).

Согласно пункту 1.3 договора цессии задолженность ООО "ЭвенкияЭнерго" перед цедентом составляет 5 000 000 руб.

Сумма долга не включает в себя размер процентов за пользование чужими денежными средствами и неустойку.

На момент рассмотрения требования задолженность ООО "ЭвенкияЭнерго" перед ООО "Базис-Т" (право требования задолженности к которому перешло на основании договора цессии от 04.03.2014) составила 5 311 861,92 руб., из них: 5 000 000 руб. долга, 278 082,19 руб. процентов и 33 779,73 руб. пени.

По договору цессии (уступки права требования) от 04.03.2014 N 4 общество с ограниченной ответственностью "Деревянное Домостроение" (цедент) передало, а ООО "Базис-Т" (цессионарий) приняло на себя право требования к ООО "ЭвенкияЭнерго" по договору поставки от 09.01.2013.

Согласно пункту 1.3 договора цессии задолженность ООО "ЭвенкияЭнерго" перед цедентом составляет 1 000 000 руб.

Сумма задолженности не включает в себя размер процентов за пользование чужими денежными средствами и неустойку.

На момент рассмотрения требования задолженность ООО "ЭвенкияЭнерго" перед ООО "Базис-Т" (право требования задолженности к которому перешло на основании договора цессии от 4.03.2014) составила 1 185 000 руб., из них: 1 000 000 руб. долга и 185 000 руб. неустойки.

По договору цессии (уступки права требования) 06.03.2014 общество с ограниченной ответственностью "Алтай Грин Тур" (цедент) передало, а ООО "Базис-Т" (цессионарий) приняло на себя право требования к ООО "ЭвенкияЭнерго" по договорам поставки от 30.05.2011 N 08/05/11 и от 17.12.2012 N 46/12.

Согласно пункту 1.4 договора цессии задолженность ООО "ЭвенкияЭнерго" перед цедентом составило 1 605 006 руб. по договору поставки N 08/05/11 и 1 530 000 руб. по договору поставки N 46/12. Общий размер задолженности не включает в себя размер процентов за пользование чужими денежными средствами и неустойку.

На момент рассмотрения требования задолженность ООО "ЭвенкияЭнерго" перед ООО "Базис-Т" (право требования задолженности к которому перешло на основании договора цессии от 6.03.2014) составила 4 717 725,58 руб. из них: 1 605 006 руб. долга и 722 859,58 руб. неустойки по договору N 08/05/11; 1 530 000 руб. долга и 859 860 руб. неустойки по договору N 46/12.

По договору цессии (уступки права требования) 06.03.2014 общество с ограниченной ответственностью "Техстрой" (цедент) передало, а ООО "Базис-Т" (цессионарий) приняло на себя право требования к ООО "ЭвенкияЭнерго" по договору поставки от 11.07.2011 N 11/07/11.

Согласно пункту 1.3 договора цессии задолженность ООО "ЭвенкияЭнерго" перед цедентом составила 5 835 000 руб.

Сумма задолженности не включает в себя размер процентов за пользование чужими денежными средствами и неустойку.

На момент рассмотрения требования задолженность ООО "ЭвенкияЭнерго" перед ООО "Базис-Т" (право требования задолженности к которому перешло на основании договора цессии от 06.03.2014) составила 6 998 420 руб., из них: 5 835 000 руб. долга и 1 163 420 руб. неустойки.

На основании пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьёй 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объёме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Удовлетворяя требования кредитора, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что договоры цессии соответствуют требованиям закона.

Суд кассационной инстанции считает, что арбитражным судом принят правильный судебный акт.

В соответствии со статьёй 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора.

Из указанной нормы закона следует, что наличие возмездных начал в договорном обязательстве исключает признание его договором дарения, который не допускается в отношениях между коммерческими организациями (подпункт 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ).

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 25.04.2006 N 13952/05, согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер уступки требования. При этом в силу пункта 2 статьи 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения о цессии очевидное намерение передать право в качестве дара.

В пункте 9 информационного письма от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации также разъяснил, что соглашение об уступке права (требования), заключённое между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования).

В рассматриваемом случае по договорам цессии производился расчёт за уступаемое право и указанный расчёт подтверждён представленными доказательствами (квитанции к приходным кассовым ордерам), следовательно, довод о том, что право требования передано безвозмездно, несостоятелен.

Ссылка заявителя жалобы на подписание договоров цессии неуполномоченным лицом, отклоняется, как необоснованная. Материалами дела подтверждается, что руководители третьих лиц (директора), подписавшие указанные договоры, имели право действовать от имени данных организаций без доверенностей.

Таким образом, ввиду отсутствия доказательств оплаты стоимости уступленного права суд правомерно удовлетворил требования ООО "Базис-Т" в части 43 009 248 руб. долга, 1 611 990,41 руб. процентов и 4 407 367,69 руб. пени, основанные на договорах цессии N 1, 2, 3, 5, 6.

Приведённый заявителем в кассационной жалобе довод о мнимом характере договоров цессии не был предметом исследования в суде первой инстанции, поэтому подлежит отклонению.

Довод ОАО "Сбербанк России" о злоупотреблении правом со стороны ООО "Базис-Т" и должника материалами дела не подтверждён.

С учётом изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу, что определение суда первой инстанции принято с правильным применением норм материального права и соблюдением норм процессуального права, оснований для его отмены в соответствии со статьёй 288 АПК РФ не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 08.10.2014 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-21076/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

О.С. Коробейникова

Судьи

В.А. Лошкомоева С.А. Мельник