Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 сентября 2016 г. N Ф04-10703/14 по делу N А03-21076/2013

город Тюмень

8 сентября 2016 г.

Дело N А03-21076/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2016 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 08 сентября 2016 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кадниковой О.В.,

судей Лаптева Н.В.,

Мельника С.А.

при ведении протокола помощником судьи Спиридоновым В.В. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи кассационную жалобу Байдалина Анатолия Анатольевича на определение Арбитражного суда Алтайского края от 11.03.2016 (судья Назаров А.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2016 (судьи Ярцев Д.Г., Сухотина В.М., Кайгородова М.Ю.) по делу N А03-21076/2013 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЭвенкияЭнерго" (656010, Алтайский край, город Барнаул, улица 80 Гвардейской дивизии, 37, ИНН 2470000612, ОГРН 1092470000842), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "ЭвенкияЭнерго" Приходько Л.В. о признании недействительной сделки по перечислению Байдалину Анатолию Анатольевичу денежных средств на общую сумму 3 936 000 руб., применении последствий её недействительности.

Путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Республики Алтай (судья Кулакова Л.А.) в судебном заседании принял участие представитель Байдалина Анатолия Анатольевича - Матвеев Г.А. по доверенности от 09.08.2016.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Алтайского края от 05.11.2014 общество с ограниченной ответственностью "ЭвенкияЭнерго" (далее по тексту - общество "ЭвенкияЭнерго", должник) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Приходько Л.В.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки должника по перечислению Байдалину Анатолию Анатольевичу денежных средств на общую сумму 3 936 000 руб. по платёжным документам от 22.01.2013 N АГ8740311, от 12.02.2013 N АГ8740314, от 18.04.2013 N АГ8740317, от 19.04.2013 N АГ8740318, от 08.05.2013 N АГ8740321 и от 25.06.2013 N АГ8740327, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 11.03.2016, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2016, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Байдалина А.А. в конкурсную массу должника 3 936 000 руб.

Байдалин А.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 11.03.2016 и постановление от 09.06.2016, направить дело на новое рассмотрение либо рассмотреть вопрос по существу и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

По утверждению Байдалина А.А., он лично не получал денежные средства по оспариваемым сделкам, Банк не посещал; считает, что факт получения им с расчётного счёта должника денежных средств по оспариваемым чекам может быть подтверждён только наличием его подлинной подписи на чеках, чего не было установлено судом первой инстанции, поскольку в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства получения денежных средств по спорным денежным чекам именно Байдалиным А.А. Отсутствие документов по расходованию должником полученных наличных денежных средств, по мнению кассатора, само по себе не свидетельствует о совершении сделки по передаче должником денежных средств в его пользу.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Байдалина А.А. поддержал кассационную жалобу.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с 22.01.2013 по 25.06.2013 Байдалиным А.А. (единственным участником и директором общества "ЭвенкияЭнерго" с октября 2012 года) с расчётного счёта должника были сняты денежные средства в общем размере 3 936 000 руб. по платёжным документам от 22.01.2013 N АГ8740311 на сумму 1 000 000 руб., от 12.02.2013 N АГ8740314 на сумму 993 000 руб., от 18.04.2013 N АГ8740317 на сумму 500 000 руб., от 19.04.2013 N АГ8740318 на сумму 443 000 руб., от 08.05.2013 N АГ8740321 на сумму 500 000 руб., от 25.06.2013 N АГ8740327 на сумму 500 000 руб.

Согласно выписке по расчётному счёту общества "ЭвенкияЭнерго" в назначении платежей указано: "выдано на хозяйственные расходы".

Документов, подтверждающих расходование полученных денежных средств на хозяйственные нужды общества "ЭвенкияЭнерго", Байдалиным А.А. в материалы дела не представлено.

Ссылаясь на совершение сделок в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (20.11.2013), причинение вреда имущественным правам кредиторов в виде уменьшения конкурсной массы, конкурсный управляющий обществом "ЭвенкияЭнерго" обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Правовым основанием требования заявитель указал статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из того, что в результате недобросовестных действий Байдалина А.А. из конкурсной массы должника выбыли денежные средства в размере 3 936 000 руб., что причинило вред имущественным правам кредиторов.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Согласно положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Таким образом, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Факт причинения вреда имущественным правам кредиторов общества "ЭвенкияЭнерго" конкурсный управляющий усмотрел в уменьшении конкурсной массы должника и, как следствие, невозможности удовлетворения требований кредиторов за счёт выбывшего имущества, в данном случае - денежных средств.

На момент совершения оспариваемых платежей у должника имелись кредиторы - общество с ограниченной ответственностью "Базис-Т", Федеральная налоговая служба, общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания" и общество с ограниченной ответственностью "Газпромпродукт".

Наличие кредиторской задолженности на общую сумму 213 723 814 руб. 87 коп. подтверждается также данными бухгалтерского баланса должника по состоянию на 01.11.2013, что, в свою очередь, предполагает наличие признаков неплатёжеспособности на момент совершения оспариваемых платежей.

Неплатёжеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное (абзац тридцать четвёртый статьи 2 Закона о банкротстве).

Байдалин А.А. является заинтересованным по отношению к должнику лицом по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки он являлся единственным участником и директором общества "ЭвенкияЭнерго", а, следовательно, цель причинения вреда совершением сделки презюмируется.

Доказательств того, что снятые денежные средства были направлены на хозяйственные нужды должника либо на погашение требований кредиторов, материалы дела не содержат.

Таким образом, судом установлена совокупность условий, необходимая для признания недействительными сделок должника по выдаче Байдалину А.А. в период с 22.01.2013 по 25.06.2013 денежных средств на общую сумму 3 936 000 руб. по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В частности, оспариваемые сделки совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделок был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В этой связи суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

Утверждение Байдалина А.А. о неполучении им лично денежных средств по оспариваемым сделкам правильно отклонено судами обеих инстанций в виду его несостоятельности.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и, как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 44 названного Федерального закона единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Аналогичные положения приведены в пункте 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", согласно которым лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причинённые юридическому лицу таким нарушением.

Статьёй 277 Трудового кодекса Российской Федерации установлена полная материальная ответственность руководителя организации за прямой действительный ущерб, причинённый организации.

Поскольку Байдалин А.А. в период совершения оспариваемых платежей являлся единственным участником и руководителем общества "ЭвенкияЭнерго", он несёт полную ответственность за деятельность своего общества, а также за действия лиц, действующих по выданным им доверенностям и поручениям.

Руководствуясь положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, суд первой инстанции правильно применил последствия недействительности оспариваемых платежей в виде взыскания с Байдалина А.А. в конкурсную массу должника 3 936 000 руб..

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Нарушений судами норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

В этой связи кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 11.03.2016 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2016 по делу N А03-21076/2013 оставить без изменения, кассационную жалобу Байдалина Анатолия Анатольевича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Кадникова

Судьи

Н.В. Лаптев С.А. Мельник