Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 июня 2017 г. N Ф04-4166/10 по делу N А70-8244/2009

город Тюмень

2 июня 2017 г.

Дело N А70-8244/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 02 июня 2017 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.

судей Ишутиной О.В.

Кадниковой О.В.

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр правовой поддержки бизнеса" на определение от 11.11.2016 Арбитражного суда Тюменской области (судья Опольская И.А.) и постановление от 16.03.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Смольникова М.В., Зорина О.В., Семёнова Т.П.) по делу N А70-8244/2009 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Технологии добычи нефти и инвестиции" (625000, город Тюмень, улица Республики, дом 33, ИНН 8905027194, ОГРН 1027200809360), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Центр правовой поддержки бизнеса" (117216, город Москва, улица Грина, дом 15, квартира 72, ИНН 7727714353, ОГРН 1107746226642) к обществу с ограниченной ответственностью "Антикризисная группа "Пилот" (107023, город Москва, улица Большая Семёновская, дом 40, офис 307, ИНН 7719549233, ОГРН 1137746594289), обществу с ограниченной ответственностью "Центральная геологическая компания" (101000, город Москва, улица Мясницкая, дом 4/1, строение 4, ИНН 7701370330, ОГРН 1137746824214) о признании торгов в форме публичного предложения и договоров купли-продажи, заключённых по результатам торгов, недействительными, применении последствий недействительности сделок.

В заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "Центр правовой поддержки бизнеса" Болдырев В.А. по доверенности от 14.10.2016, общества с ограниченной ответственностью "Антикризисная группа "Пилот" Юнда А.А. по доверенности от 28.10.2016, общества с ограниченной ответственностью "Центральная геологическая компания" Ермоленко С.С. по доверенности от 24.10.2016, открытого акционерного общества "Технологии добычи нефти и инвестиции" Юнда А.А. по доверенности от 10.01.2017 N 013/КУ, общества с ограниченной ответственностью ВТБ Пенсионного администратора Эйхгорн А.В. по доверенности от 14.11.2016 N 113/11/16, Кубелуна Валерия Яковлевича Юнда А.А. по доверенности от 02.11.2016 N 026.

Суд установил:

в деле о банкротстве открытого акционерного общества "Технологии добычи нефти и инвестиции" (далее - акционерное общество, должник) конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Центр правовой поддержки бизнеса" (далее - центр правовой поддержки, кредитор) 12.09.2016 обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании недействительными:

торгов в форме публичного предложения по продаже имущества должника, проведённых в период с 09:00 21.07.2015 до 18:00 02.10.2015 (по московскому времени) на электронной торговой площадке закрытого акционерного общества "Сбербанк-АСТ" под кодом торгов 8ВК013-1506190023;

договора купли-продажи обыкновенных именных акций акционерного общества "НК "Технефтьинвест" (далее - дочернее общество) и договора купли-продажи имущества должника, заключённых между акционерным обществом и обществом с ограниченной ответственностью "Центральная геологическая компания" (далее - компания);

и применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника отчуждённого по результатам торгов имущества.

Определением суда от 11.11.2016, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 16.03.2017, в удовлетворении заявления кредитора отказано.

В кассационной жалобе центр правовой поддержки просит определение арбитражного суда от 11.11.2016 и постановление апелляционного суда от 16.03.2017 отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не приняты во внимание такие существенные обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, как отсутствие в объявлении о торгах сведений о лицензиях дочернего общества, специализирующегося на нефтедобыче, и отчуждение имущества, имеющего высокую коммерческую ценность, по явно заниженной цене.

Кредитор считает, что суд апелляционной инстанции в нарушение норм процессуального права отказал в приостановлении производства по апелляционной жалобе, вышел за её пределы и рассмотрел требования, которые не являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, полагает, что судебными актами нарушены права и законные интересы лиц, не привлечённых к участию в деле.

Центр правовой поддержки также указывает на то, что нарушения, допущенные при проведении торгов, привели к искусственному ограничению круга их потенциальных участников, что повлекло причинение вреда имущественным интересам кредиторов и должника вследствие непоступления в конкурсную массу денежных средств в размере, соответствующем действительной стоимости проданного имущества.

В отзывах на кассационную жалобу компания, конкурсный управляющий должником и общество с ограниченной ответственностью ВТБ Пенсионный администратор выражают согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

В судебном заседании представитель кредитора доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Представители компании, должника, общества с ограниченной ответственностью ВТБ Пенсионного администратора и общества с ограниченной ответственностью "Антикризисная группа "Пилот" в удовлетворении кассационной жалобы просили отказать.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, в период с 09:00 21.07.2015 до 18:00 02.10.2015 (по московскому времени) на электронной торговой площадке закрытого акционерного общества "Сбербанк-АСТ", были проведены торги по продаже имущества должника в форме публичного предложения, код торгов SBR013-1506190023 (далее - торги).

Продаже на торгах подлежали 100 (сто) обыкновенных именных акций дочернего общества в бездокументарной форме, номинальной стоимостью 16 282 326 руб. 46 коп. каждая, что в совокупности составляло 100 % (сто процентов) уставного капитала дочернего общества, государственный регистрационный номер 1-01-15083-А от 02.08.2012 (далее - акции), принадлежащее должнику оборудование (насосы, трубы стальные, резервуары, задвижки) и проектная документация.

Победителем торгов признано общество с ограниченной ответственностью "СибТЭК", предложившее за продаваемые акции и иное имущество должника 558 231 609 руб. 60 коп.

Поскольку договоры купли-продажи акций и имущества от 15.10.2015, заключённые между должником и победителем торгов, были расторгнуты в связи с отсутствием оплаты, между должником и компанией (вторым участником торгов) были заключены аналогичные по содержанию договоры купли-продажи от 18.11.2015.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, центр правовой поддержки указал на существенные нарушения порядка проведения торгов, повлиявшие на их результат.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из недоказанности нарушения порядка проведения торгов и прав кредитора.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

В соответствии с правилами статей 110, 139 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) продажа имущества должника осуществляется путём проведения торгов в электронной форме.

В случае признания торгов несостоявшимися проводятся повторные торги; при признании несостоявшимися повторных торгов имущество должника подлежит продаже путём публичного предложения.

При этом по своей правовой природе публичное предложение является разновидностью торгов.

Согласно пункту 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) торги, проведённые с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

В силу пункта 2 названной статьи признание торгов недействительными влечёт недействительность договора, заключённого с лицом, выигравшим торги.

В пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения конкурсного производства по делу о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Доводы центра правовой поддержки о наличии существенных нарушений порядка проведения торгов, проводившихся с 21.07.2015 по 02.10.2015, в том числе о неполноте информации, касающейся предмета торгов, о размере задатков, об определении победителя торгов, о сроках публикаций и их содержании, об определении начальной продажной цены акций дочернего общества и иного имущества должника, о резком и неоправданном снижении итоговой цены предмета торгов, были предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций и на основании детального и скрупулёзного исследования имеющихся в деле доказательств правомерно отклонены ими.

При этом судами правильно применены положения гражданского законодательства и Закона о банкротстве, регулирующие порядок проведения торгов, разъяснения, содержащиеся в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с признанием недействительными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", сделан обоснованный вывод об отсутствии при проведении оспариваемых торгов существенных нарушений, которые могли бы повлиять на их результат.

Суды также правомерно отклонили доводы кредитора, касающиеся формирования уставного капитала должника, как не относящиеся к предмету спора.

Поддерживая выводы судов, суд кассационной инстанции исходит также из следующего.

По смыслу статей 2, 131, 134 Закона о банкротстве целью конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов за счёт денежных средств, полученных от реализации имущества должника.

Механизм продажи имущества должника, предусмотренный статьями 110, 139 Закона о банкротстве, направлен (при его добросовестном использовании) на получение максимально возможной выручки от продаваемого имущества, поскольку обеспечивает участие в торгах неопределённого круга лиц, надлежащим образом информированных о предмете торгов и условиях их проведения.

Действительно, из материалов дела усматривается, что итоговая цена продаваемого имущества снизилась достаточно существенно - с 5 400 000 руб. до 558 231 609 руб. 60 коп.

Между тем вся процедура реализации данного имущества осуществлялась в течение длительного времени и включала в себя проведение первых, повторных торгов и трёх торгов в форме публичного предложения.

Длительность процедуры и её открытый характер с учётом специфики продаваемого имущества (акций нефтедобывающего предприятия) исключают хоть сколько-нибудь значимую вероятность того, что лицо, являющееся потенциальным участником торгов, не располагало информацией и них и о предмете торгов, равно, как и о его реальной рыночной стоимости.

Утверждение заявителя кассационной жалобы о высокой коммерческой ценности акций дочернего общества опровергается самим фактом отсутствия претендентов на их приобретение по цене, существенно превышающей определённую по результатам торгов, на протяжении всех предпринимаемых организатором торгов попыток их реализации.

Тем самым вывод судов об отсутствии при проведении торгов нарушений, повлиявших на их результат, является верным.

Доводы центра правовой поддержки, по существу, выражают его несогласие с выводами судов об оценке установленных обстоятельств дела, не указывают на неправильное применение судами норм законодательства об оспаривании торгов в деле о банкротстве и подлежат отклонению.

Ссылки кредитора на нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами, основаны на ошибочном толковании положений процессуального закона о приостановлении производства по делу и о привлечении третьих лиц, получили надлежащую оценку апелляционного суда и не могут быть приняты во внимание судом округа.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 11.11.2016 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 16.03.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-8244/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр правовой поддержки бизнеса" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.А. Мельник

Судьи

О.В. Ишутина О.В. Кадникова