Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 9 октября 2017 г. N Ф04-4166/10 по делу N А70-8244/2009

г. Тюмень

9 октября 2017 г.

Дело N А70-8244/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 09 октября 2017 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Ишутиной О.В.,

Лошкомоевой В.А. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр правовой поддержки бизнеса" на определение от 04.05.2017 Арбитражного суда Тюменской области (судья Климшина Н.В.) и постановление от 07.08.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бодункова С.А., Семёнова Т.П., Шарова Н.А.) по делу N А70-8244/2009 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Технологии добычи нефти и инвестиции" (625000, город Тюмень, улица Республики, 33, ИНН 8905027194, ОГРН 1027200809360), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Центр правовой поддержки бизнеса" (117216, город Москва, улица Грина, дом 15, квартира 72, ИНН 7727714353, ОГРН 1107746226642) к открытому акционерному обществу "Технологии добычи нефти и инвестиции" и обществу с ограниченной ответственностью "Центральная геологическая компания" (101000, город Москва, улица Мясницкая, дом 44/1, 4, ИНН 7701370330, ОГРН 1137746824214) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью ВТБ Пенсионный администратор.

В заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "Центр правовой поддержки бизнеса" - Болдырев В.А. по доверенности от 14.10.2016, открытого акционерного общества "Технологии добычи нефти и инвестиции" - Юнда А.А. по доверенности от 10.01.2017, общества с ограниченной ответственностью "Центральная геологическая компания" - Гриценко К.Н. по доверенности от 24.10.2016, общества с ограниченной ответственностью ВТБ Пенсионный администратор - Эйхгорн А.В. по доверенности от 14.11.2016.

Суд установил:

в деле о банкротстве открытого акционерного общества "Технологии добычи нефти и инвестиции" (далее - ОАО "Технефтьинвест", должник) конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Центр правовой поддержки бизнеса" (далее - ООО "Центр правовой поддержки бизнеса", кредитор) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о признании недействительными: договора купли-продажи обыкновенных именных акций акционерного общества "Нефтяная компания "Технологии добычи нефти и инвестиции" (далее - АО "НК "Технефтьинвест") в бездокументарной форме от 18.11.2015 (далее - договор купли-продажи акций); договора купли-продажи имущества от 18.11.2015, заключённого между ОАО "Технефтьинвест" и обществом с ограниченной ответственностью "Центральная геологическая компания" (далее - ООО "Центргеко"); применении последствий недействительности сделок в виде возвращения в конкурсную массу должника: 100 обыкновенных именных акций АО "НК "Технефтьинвест" в бездокументарной форме, номинальной стоимостью 16 282 326,46 руб. каждая, иного имущества должника, являющегося предметом договора.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 04.05.2017 отказано в удовлетворении заявления ООО "Центр правовой поддержки бизнеса" к ОАО "Технефтьинвест", ООО "Центргеко" о признании недействительными договоров и применении последствий их недействительности.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2017 определение арбитражного суда от 04.05.2017 оставлено без изменения.

Конкурсный кредитор - ООО "Центр правовой поддержки бизнеса" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда от 04.05.2017 и постановление апелляционного суда от 07.08.2017 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требования конкурсного кредитора в полном объёме.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что в ходе предшествовавших заключению договора купли-продажи акций с покупателем ООО "Центргеко" конкурентных процедур Единый государственный реестр юридических лиц вопреки закону не содержал обязательной информации о лицензиях АО "НК "Технефтьинвест" на пользование участками недр. Апелляционный суд неправомерно отклонил доводы ООО "Центр правовой поддержки бизнеса" о том, что цена проданных акций не отражает действительной их стоимости.

По мнению ООО "Центр правовой поддержки бизнеса", при отсутствии сведений о лицензиях АО "НК "Технефтьинвест" (общества, специализирующегося на нефтедобыче) в государственных реестрах, где соответствующие данные должны размещаться в силу закона, умолчание в объявлении о торгах о наличии прав на пользование недрами - основном активе юридического лица, акции которого выставлены на продажу, должно рассматриваться как несоблюдение требований закона о необходимости адекватного описания предмета торгов, что привело к искусственному ограничению круга потенциальных участников конкурентной процедуры.

Кассатор считает, что суд первой инстанции без оснований применил срок исковой давности к требованиям заявителя, неправильно применил пункт 16 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В отзывах на кассационную жалобу ОАО "Технефтьинвест", ООО "Центргеко" и общество с ограниченной ответственностью ВТБ Пенсионный администратор (далее - ООО ВТБ Пенсионный администратор) возражали против доводов ООО "Центр правовой поддержки бизнеса", просили оставить без изменения определение арбитражного суда от 04.05.2017 и постановление апелляционного суда от 07.08.2017, как соответствующие законодательству.

В судебном заседании представители ООО "Центр правовой поддержки бизнеса", ОАО "Технефтьинвест", ООО "Центргеко", ООО ВТБ Пенсионный администратор поддержали свои доводы и возражения.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период с 09:00 21.07.2015 до 18:00 02.10.2015 (по московскому времени) на электронной торговой площадке закрытого акционерного общества "Сбербанк-АСТ", были проведены торги по продаже имущества должника в форме публичного предложения, код торгов SBR013-1506190023 (далее - торги).

Продаже на торгах подлежали 100 обыкновенных именных акций дочернего общества в бездокументарной форме, номинальной стоимостью 16 282 326,46 руб. каждая, что в совокупности составляло 100 % уставного капитала дочернего общества, государственный регистрационный номер 1-01-15083-А от 02.08.2012 (далее - акции), принадлежащее должнику оборудование (насосы, трубы стальные, резервуары, задвижки) и проектная документация.

Победителем торгов признано общество с ограниченной ответственностью "СибТЭК", предложившее за продаваемые акции и иное имущество должника 558 231 609,60 руб.

Договоры купли-продажи акций и имущества от 15.10.2015, заключённые между должником и победителем торгов, расторгнуты в связи с отсутствием оплаты.

Комитетом кредиторов ОАО "Технефтьинвест" 18.11.2015 принято решение: "Одобрить заключение договоров купли-продажи акций и иного имущества должника по лоту N 1 со вторым участником торгов - ООО "Центргеко" по общей цене 558 231 609,60 руб.".

Между ОАО "Технефтьинвест" и ООО "Центргеко" (вторым участником торгов) были заключены аналогичные по содержанию договоры от 18.11.2015 купли-продажи акций и иного имущества должника по лоту N 1 по общей цене 558 231 609,60 руб.

Обязательства по передаче акций и имущества и по оплате договоров исполнены.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Тюменской области от 11.11.2016 по делу N А70-8244/2009 отказано в удовлетворении заявления ООО "Центр правовой поддержки бизнеса" о признании торгов в форме публичного предложения и договоров купли-продажи, заключённых по результатам торгов, недействительными, применении последствий недействительности сделок.

Арбитражный суд пришёл к выводу об отсутствии нарушения порядка проведения торгов и прав кредитора.

Полагая, что договоры от 18.11.2015 купли-продажи акций и иного имущества должника заключены без проведения торгов в нарушение пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве, по заниженной цене имущества должника с причинением вреда имущественным интересам кредиторов, в связи с чем являются недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), ООО "Центр правовой поддержки бизнеса" обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 10, 166, 167, 168, Гражданского кодекса с учётом разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", правовых позиций, сформулированных в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве и исходил из того, что стоимость имущества должника, указанная в оспариваемых договорах, определена по результатам торгов, проведённых электронной торговой площадкой ЗАО "Сбербанк-АСТ" в период с 21.07.2015 по 02.10.2015.

При этом арбитражный суд сделал выводы о недоказанности совершения оспариваемых сделок по цене ниже рыночной с намерением причинить вред кредиторам должника, иным лицам либо с иной противоправной целью.

Ссылаясь на положения статей 6, 449, 486 Гражданского кодекса, пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришёл к выводу о возможности заключения оспариваемых договоров со вторым участником торгов без проведения повторных торгов при невыполнении условий заключённых договоров с победителем торгов.

Кроме того, арбитражный суд сделал вывод о пропуске кредитором срока исковой давности для оспаривания данных сделок, о применении которого заявил конкурсный управляющий должником.

Выводы суда основаны на том, что информация о заключении оспариваемых договоров 23.11.2015 опубликована на сайте ЕФРСБ и содержалась в ходатайстве конкурсного управляющего о продлении срока конкурсного производства от 19.01.2016, а заявление о признании сделок недействительными ООО "Центр правовой поддержки бизнеса" подало в суд первой инстанции 21.02.2017.

Апелляционный суд согласился с определением арбитражного суда, исключив вывод о пропуске ООО "Центр правовой поддержки бизнеса" срока для оспаривания сделок по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса, что не привело к принятию неправильных судебных актов.

Иные выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются по следующим основаниям.

Факты законности проведения торгов, в том числе определения рыночной цены имущества должника и отсутствия нарушения прав кредитора установлены вступившими в законную силу судебными актами и на основании части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого обособленного спора с участием тех же лиц.

Поскольку ООО "Центр правовой поддержки бизнеса" не представило доказательств наличия в действиях должника и ООО "Центргеко" признаков злоупотребления правом, в удовлетворении заявления отказано правомерно.

Фактические обстоятельства установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нарушений норм процессуального права не допущено.

Приведённые в кассационной жалобе доводы были предметом надлежащей оценки апелляционного суда, не опровергают его выводов, выражают несогласие с ними и направлены на иную оценку, что согласно статье 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 04.05.2017 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2017 по делу N А70-8244/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр правовой поддержки бизнеса" без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

О.В. Ишутина В.А. Лошкомоева