Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 октября 2017 г. N Ф04-4166/10 по делу N А70-8244/2009

г. Тюмень

20 октября 2017 г.

Дело N А70-8244/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 18 октября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 20 октября 2017 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Ишутиной О.В.,

Мельника С.А. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр правовой поддержки бизнеса" на определение от 18.04.2017 Арбитражного суда Тюменской области (судья Опольская И.А.) и постановление от 21.08.2017 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бодункова С.А., Семёнова Т.П., Шарова Н.А.) по делу N А70-8244/2009 о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Технологии добычи нефти и инвестиций" (ОГРН 1027200809360, ИНН 8905027194), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Центр правовой поддержки бизнеса" (ИНН 7727714353, ОГРН 1107746226642) о признании незаконными действий арбитражного управляющего Кубелуна Валерия Янкелевича и заявлением о взыскании с него в конкурсную массу должника убытков.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью ВТБ Пенсионный администратор.

В заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "Центр правовой поддержки бизнеса" - Болдырев В.А. по доверенности от 14.10.2016, арбитражного управляющего Кубелуна Николая Янкелевича - Кузнецов Н.В. по доверенности от 02.11.2016, общества с ограниченной ответственностью ВТБ Пенсионный администратор - Эйхгорн А.В. по доверенности от 14.11.2016.

Суд установил:

в деле о банкротстве открытого акционерного общества "Технологии добычи нефти и инвестиции" (далее - ОАО "Технефтьинвест", должник) конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Центр правовой поддержки бизнеса" (далее - ООО "Центр правовой поддержки бизнеса", кредитор) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с жалобой на действия (бездействие) конкурсного управляющего должником Кубелуна Николая Янкелевича по заключению с обществом с ограниченной ответственностью "Центральная геологическая компания" (далее - ООО "Центргеко") договора от 18.11.2015 купли-продажи акций акционерного общества "Нефтяная компания "Технологии добычи нефти и инвестиции" (далее - АО "НК "Технефтьинвест") в бездокументарной форме, договора от 18.11.2015 купли-продажи имущества ОАО "Технефтьинвест" (далее - договоры купли-продажи имущества должника) и взыскать с Кубелуна В.Я. в конкурсную массу должника 3 768 392 руб. убытков.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 18.04.2017 в удовлетворении заявления ООО "Центр правовой поддержки бизнеса" отказано.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2017 определение арбитражного суда от 18.04.2017 оставлено без изменения.

ООО "Центр правовой поддержки бизнеса" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда от 18.04.2017 и постановление апелляционного суда от 21.08.2017 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что, заключив договоры купли-продажи имущества должника с ООО "Центргеко" по цене 558 231 609,60 руб., конкурсный управляющий причинил вред имущественным правам кредиторов, поскольку имел возможность заключить указанные договоры по более высокой цене - 562 000 001,60 руб., которую предлагал покупатель в заявках на торгах, и тем самым пополнить конкурсную массу.

По мнению кредитора, отсутствие правового регулирования определения цены договора купли-продажи имущества должника, по которой должен быть заключён договор с участником публичного предложения, не ставшим победителем, не снимает с конкурсного управляющего обязанности действовать добросовестно, что означает наличие у него обязанности по заключению указанных договоров по наибольшей цене, особенно если таковая прямо предлагалась самим участником торгов. Недобросовестное поведение арбитражного управляющего оценивается как неисполнение или ненадлежащее исполнение им своих обязанностей в соответствие с разъяснениями, изложенными в пункте 56 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее -Постановление N 35), и, как следствие, должно служить основанием для возложения на него обязанности возместить причинённые убытки.

ООО "Центр правовой поддержки бизнеса" полагает, что одобрение заключения договоров и его условий комитетом кредиторов не исключает ответственности конкурсного управляющего за решение о продаже имущества должника без проведения торгов; отказ в удовлетворении требований заявителя о признании договоров купли-продажи недействительными в ином обособленном споре не свидетельствует о добросовестности арбитражного управляющего, не исключает обязанностей конкурсного управляющего возместить причиненные убытки.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником Кубелун В.Я., общество с ограниченной ответственностью ВТБ Пенсионный администратор (далее - ООО Пенсионный администратор) согласились с выводами судов, возражали против доводов ООО "Центр правовой поддержки бизнеса", просили оставить без изменения определение арбитражного суда от 18.04.2017 и постановление апелляционного суда от 21.08.2017, как соответствующие законодательству.

В судебном заседании представители ООО "Центр правовой поддержки бизнеса", конкурсного управляющего должником, ООО Пенсионный администратор поддержали свои доводы и возражения.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период с 09:00 21.07.2015 до 18:00 02.10.2015 (по московскому времени) на электронной торговой площадке закрытого акционерного общества "Сбербанк-АСТ", были проведены торги по продаже имущества должника в форме публичного предложения, код торгов SBR013-1506190023 (далее - торги).

Продаже на торгах подлежали 100 обыкновенных именных акций АО "НК "Технефтьинвест" в бездокументарной форме номинальной стоимостью 16 282 326,46 руб. каждая, что в совокупности составляло 100 % уставного капитала дочернего общества, государственный регистрационный номер 1-01-15083-А от 02.08.2012 (далее - акции), принадлежащее должнику оборудование (насосы, трубы стальные, резервуары, задвижки) и проектная документация.

Победителем торгов признано общество с ограниченной ответственностью "СибТЭК", предложившее за продаваемые акции и иное имущество должника 558 231 609,60 руб. и подавшее заявку первым.

Договоры купли-продажи акций и имущества от 15.10.2015, заключённые между должником и победителем торгов, расторгнуты в связи с отсутствием оплаты.

Комитетом кредиторов ОАО "Технефтьинвест" 18.11.2015 принято решение об одобрении заключения договоров купли-продажи имущества должника по лоту N 1 со вторым участником торгов - ООО "Центргеко" по общей цене 558 231 609,60 руб.

Между ОАО "Технефтьинвест" и ООО "Центргеко" (вторым участником торгов) были заключены аналогичные по содержанию договоры от 18.11.2015 купли-продажи акций и иного имущества должника по лоту N 1 по общей цене 558 231 609,60 руб.

Ссылаясь на то, что 25.09.2015 в 17:57:23 ООО "Центргеко" была подана заявка, зарегистрированная под номером 25, на участие в торгах с предлагаемой ценой в размере 562 000 001,60 руб., а договоры купли-продажи имущества должника заключены с ООО "Центргеко" по цене 558 231 609,60 руб., и полагая, что тем самым конкурсным управляющим в нарушение положений статьи 20.3, абзаца второго пункта 16 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) причинён вред имущественным правам кредиторов в размере разницы цен, ООО "Центр правовой поддержки бизнеса" обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 20.3, 60, пунктов 15, 16 статьи 110, 139 Закона о банкротстве, статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации с учётом разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", и исходил из того, что заключение договоров купли-продажи имущества должника с ООО "Центргеко" с определением цены в 558 231 609,60 руб. одобрено решением от 18.11.2015 собрания комитета кредиторов должника, в том числе КОО "Бейкер Хьюз Б.В.", правопреемником в части требований которого является ООО "Центр правовой поддержки и бизнеса" на основании определения суда от 29.08.2016; решение комитета кредиторов должника, торги и заключённые по результатам их проведения договоры купли-продажи имущества должника не признаны незаконными и недействительными; договоры купли-продажи имущества должника заключены с ООО "Центргеко" в течение трёх дней после истечения срока внесения цены имущества победителем торгов; недоказанности ненадлежащего исполнения конкурсным управляющим должником возложенных законом на него обязанностей, недобросовестности и неразумности действий (бездействия), в результате которых нарушены права или законные интересы кредиторов, и совокупности оснований для взыскания с него убытков.

Арбитражный суд сделал выводы о законности, разумности, соответствии целям конкурсного производства и интересам кредиторов оспариваемых действий конкурсного управляющего Кубелуна В.Я.; отсутствии оснований для признания жалобы обоснованной и её удовлетворения.

Апелляционный суд согласился с выводом арбитражного суда.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) лица и причиненными убытками является вопросом, связанным с установлением фактических обстоятельств и оценкой доказательств.

Поскольку суды установили отсутствие противоправных действий (бездействия) конкурсного управляющего, приведших к уменьшению конкурсной массы ОАО "Технефтьинвест", в удовлетворении заявления отказано правомерно.

Фактические обстоятельства установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нарушений норм процессуального права не допущено.

Приведённые в кассационной жалобе доводы были предметом надлежащей оценки апелляционного суда, не опровергают его выводов, выражают несогласие с ними и направлены на иную оценку, что согласно статье 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 18.04.2017 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2017 по делу N А70-8244/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр правовой поддержки бизнеса" без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

О.В. Ишутина С.А. Мельник