Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 ноября 2017 г. N Ф04-18463/15 по делу N А27-12233/2014

город Тюмень

17 ноября 2017 г.

Дело N А27-12233/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2017 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 17 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.,

судей Бедериной М.Ю.,

Лошкомоевой В.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Горнотехническая компания "Кузбасспромуголь" на определение от 24.04.2017 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Лукьянова Т.Г.) и постановление от 21.07.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Иванов О.А., Кудряшева Е.В., Логачёв К.Д.) по делу N А27-12233/2014 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Сибирские ресурсы" (650521, Кемеровская область, Кемеровский район, село Андреевка, улица Угольная, дом 1 А, корпус Г, ОГРН 1024200694319, ИНН 4207049088), принятые по заявлениям конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом Раскина Анатолия Борисовича и общества с ограниченной ответственностью "Горнотехническая компания "Кузбасспромуголь" (630005, город Новосибирск, улица Крылова, дом 36, офис 112, ИНН 4202020279, ОГРН 1024200545940) к обществу с ограниченной ответственностью "Шахта им. С.Д. Тихова" (652515, Кемеровская область, город Ленинск - Кузнецкий, улица Зварыгина, дом 18 А, ИНН 4212030766, ОГРН 1104212000881), обществу с ограниченной ответственностью "Шахта "Бутовская" (650902, город Кемерово, улица Городецкая, 1, ИНН 4205003585, ОГРН 1034205037701), обществу с ограниченной ответственностью "Кокс-Майнинг" (650021, город Кемерово, улица 1-я Стахановская, 1 А, ИНН 4205218358, ОГРН 1114205006497) об оспаривании сделок должника.

Суд установил:

в деле о банкротстве закрытого акционерного общества "Сибирские ресурсы" (далее - общество "Сибирские ресурсы", должник) его конкурсный управляющий Раскин Анатолий Борисович (далее - Раскин А.Б.) 20.02.2017 обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлениями о признании недействительными сделок должника:

по отчуждению в пользу общества с ограниченной ответственностью "Шахта им. С.Д. Тихова" (далее - шахта 1) локомотива подвесного дизелевоза DLZ-110F (заводской номер 10048) (далее - локомотив);

по отчуждению в пользу общества с ограниченной ответственностью "Шахта Бутовская" (далее - шахта 2) комбайна КП-21 N 10, инвентарный номер 0000350 (далее - комбайн);

по отчуждению в пользу общества с ограниченной ответственностью "Кокс-Майнинг" (далее - общество "Кокс-Майнинг") крепи ЗУ 13-22 (далее - крепь) и ленточного конвейера КЛК-1000 (далее - ленточный конвейер)

и о применении последствий недействительности сделок в виде возврата локомотива, комбайна, крепи и ленточного конвейера в конкурсную массу.

Конкурсный кредитор - общество с ограниченной ответственностью "Горнотехническая компания "Кузбасспромуголь" (далее - компания) 13.03.2017 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора поставки комбайна, заключённого между должником и шахтой 2, и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата шахтой 2 комбайна обществу "Сибирские ресурсы".

Определением суда от 05.04.2017 заявления конкурсного управляющего и компании объединены в одно производство.

Определением суда от 24.04.2017, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.07.2017, в удовлетворении заявлений отказано.

В кассационной жалобе компания просит определение арбитражного суда от 24.04.2017 и постановление апелляционного суда от 21.07.2017 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами неправомерно не приняты во внимание доводы компании о причинении вреда имущественным правам кредиторов, о недобросовестности ответчиков при совершении сделок и о направленности последних на вывод активов должника аффилированным с ним лицам.

Компания полагает, что суды необоснованно отклонили представленные в материалы дела отчёты об оценке; применили не подлежащую применению статью 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В отзывах на кассационную жалобу шахта 1 и шахта 2 выражают согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания извещённых надлежащим образом.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, в 2014 году должник передал ответчикам следующее имущество:

шахте 1 - локомотив на основании договора поставки от 15.09.2011, дополнительных соглашений к нему, спецификации к договору, акта приёма-передачи от 26.09.2014;

шахте 2 - комбайн на основании договора поставки от 05.08.2014;

обществу "Кокс-Майнинг" - крепь и ленточный конвейер на основании товарной накладной от 09.04.2014 N 47.

Определением суда от 10.07.2014 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества.

Решением суда от 14.08.2014 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Бойко Александр Сергеевич.

Определением суда от 18.01.2016 конкурсным управляющим обществом утверждён Раскин А.Б.

Обращаясь в суд с настоящими заявлениями, конкурсный управляющий и компания указали на оказание ответчику предпочтения в отношении удовлетворения его требований, причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемых сделок и наличие в действиях сторон сделок признаков злоупотребления правом.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из невозможности квалификации оспариваемых сделок как совершённых с предпочтительным удовлетворением требований кредиторов; доказанности равноценного встречного предоставления и совершения сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности должника.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечёт или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

Из материалов настоящего дела усматривается, что спорное имущество передано должником ответчикам во исполнение обязательств, принятых на себя в соответствии с договорами поставки.

При рассмотрении дела суды обоснованно исходили из правовой природы обязательств, принимаемых на себя поставщиком (статья 506 ГК РФ), сделали верный вывод об отсутствии оснований для квалификации поставок в качестве сделок, которые могут повлечь оказание предпочтения кому-либо из кредиторов.

Судами также, исходя из фактических обстоятельств дела, в том числе осуществления платежей за поставленный товар, степени износа последнего, установлено, что должник получил по сделкам равноценное встречное предоставление, что исключает как причинение вреда имущественным интересам кредиторов, так и намерение причинения такого вреда.

Между тем недоказанность хотя бы одного из названных обстоятельств влечёт отказ в признании сделки недействительной по основанию её подозрительности (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Кроме того, суды по результатам исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, в том числе бухгалтерского баланса общества "Сибирские ресурсы", правомерно применили пункт 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, согласно которому сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчётности должника за последний отчётный период.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе компании, выражают её несогласие с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами норм законодательства об оспаривании сделок должника и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 24.04.2017 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 21.07.2017 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-12233/2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Горнотехническая компания "Кузбасспромуголь" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

С.А. Мельник

Судьи

М.Ю. Бедерина В.А. Лошкомоева