Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 августа 2018 г. N Ф04-5598/17 по делу N А27-20472/2015

г. Тюмень

20 августа 2018 г.

Дело N А27-20472/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 13 августа 2018 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2018 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ишутиной О.В.,

судей Доронина С.А.,

Лаптева Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" на определение от 26.01.2018 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Дорофеева Ю.В.) и постановление от 31.05.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудряшева Е.В., Логачев К.Д., Фертиков М.А.) по делу N А27-20472/2015 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Трансхимресурс" (650070, город Кемерово, улица Тухачевского, 58В, ИНН 4206012543, ОГРН 1024200708058), принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Трансхимресурс" Караваева Владислава Сергеевича о признании сделки недействительной, применении последствий ее недействительности.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Трансхимресурс" (далее - ООО "Трансхимресурс", должник) его конкурсный управляющий Караваев Владислав Сергеевич обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 03.03.2016 N 6212А, заключенного между ООО "Трансхимресурс" и Юматовым Евгением Валерьевичем, и о применении последствий недействительности сделки.

Определением от 26.01.2018 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 31.05.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор - публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России") просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование кассационной жалобы ПАО "Сбербанк России" ссылается на то, что суды двух инстанций при рассмотрении обособленного спора не дали надлежащую оценку следующим обстоятельствам: оспариваемый договор был заключен в процедуре наблюдения; автомобиль, в отношении которого заключен оспариваемый договор, являлся предметом залога; порядок оплаты автомобиля, на который ссылается Юматов Е.В. не соответствует порядку, установленному договором; Юматовым Е.В. не доказано совершение юридически значимых действий, необходимых для исполнения договора купли-продажи; договор купли-продажи имеет признаки мнимости, заключен со злоупотреблением правом.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит ее удовлетворить, рассмотреть кассационную жалобу в его отсутствие.

Юматов Е.В. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность определения суда и постановления апелляционного суда проверена судом кассационной инстанции.

Как следует из обжалуемых судебных актов, в процедуре наблюдения, введенной в отношении должника определением от 29.02.2016, между ООО "Трансхимресурс" (продавец) и Юматовым Е.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 03.03.2016 N 6212А, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить автомобиль марки Митцубиши в стандартной спецификации концерна "Мицубиши Моторс Корпорэйшн", бывший в употреблении.

В пункте 4.2 договора его стороны установили цену автомобиля в размере 1 590 000 руб.

Сторонами сделки подписан акт приема-передачи автомобиля от 03.03.2016.

В подтверждение оплаты автомобиля в материалы дела представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 07.04.2016 N 360.

Соглашением от 24.06.2016 ООО "Трансхимресурс" и Юматова Е.В. расторгли договор купли-продажи, покупатель возвратил автомобиль должнику.

Конкурсный управляющий должником, полагая, что договор купли-продажи автомобиля от 03.03.2016 N 6212А имеет признаки недействительной сделки (договор заключен в процедуре наблюдения в условиях ареста автомобиля и при наличии задолженности перед кредиторами должника, повлек увеличение размера имущественных требований к должнику и, соответственно, причинение вреда имущественным правам кредиторов), ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

В процессе рассмотрения заявления конкурсного управляющего ПАО "Сбербанк России" заявило о мнимости оспариваемой сделки, направленности на увеличение текущей задолженности.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности конкурсным управляющим оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа пришел к выводу о том, что судами по существу приняты правильные судебные акты.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии со статьей 61.7 Закона о банкротстве арбитражный суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если стоимость имущества, приобретенного должником в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в конкурсную массу в результате оспаривания сделки, или если приобретатель по недействительной сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.

В пункте 29.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснен порядок применения статьи 61.7 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

Суд первой инстанции, исходя из недоказанности заинтересованности Юматова Е.В. по отношению к должнику, в отсутствие довода о неравноценности встречного исполнения по сделке, учитывая документальное подтверждение фактов оплаты автомобиля покупателем, возвращения автомобиля Юматовым Е.В. должнику, обоснованно отклонил доводы конкурсного управляющего, ПАО "Сбербанк России", уполномоченного органа о направленности оспариваемой сделки на вывод имущества из конкурсной массы с целью обращения на него взыскания, о причинении в результате заключения договора купли-продажи вреда имущественным правам кредиторов и пришел к выводу об отсутствии специальных условий, предусмотренных Законом о банкротстве, для признания сделки недействительной.

Суд первой инстанции также дал надлежащую оценку доводам о ничтожности оспариваемой сделки.

В соответствии с пунктами 3, 4 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как установлено пунктами 1, 5 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исследовав по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные в материалы обособленного спора, суд первой инстанции установил следующие обстоятельства: Юматов Е.В. располагал денежными средствами для оплаты автомобиля; актами о наложении ареста (описи имущества) от 05.10.2015, 05.11.2015 судебный пристав-исполнитель Межрайонного отдела судебных приставов по особо важным исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Кемеровской области арестовал имущество ООО "Трансхимресурс", а нотариус Кемеровского нотариального округа Кемеровской области 06.11.2015 выдал свидетельства о возникновении залога движимого имущества; из постановлений судебного пристава-исполнителя от 03.03.2016 о снятии ареста, об отмене постановления о снятии ареста не следует осведомленность должника и ответчика в момент заключения оспариваемого договора о том, что постановление о снятии ареста в ту же дату было отменено; фактически постановление судебного пристава об отмене постановления о снятии ареста было вручено должнику 09.03.2016; Юматов Е.В. совершал действия по постановке автомобиля на учет в ГИБДД, после заключения оспариваемой сделки автомобиль находился в его владении.

Руководствуясь указанными выше нормами права при надлежащей оценке установленных обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности недействительности оспариваемой сделки по основаниям мнимости, недобросовестности ее сторон, нарушения закона.

При этом суд правильно указал на то, что несоблюдение должником кассовой дисциплины не может быть поставлено в вину ответчику и не свидетельствует о мнимости сделки.

О фальсификации квитанции к приходному кассовому ордеру от 07.04.2016 N 360, согласно которой Юматова Е.В. внес в кассу должника 1 590 000 руб., при рассмотрении настоящего обособленного спора не заявлено.

Принимая во внимание возврат автомобиля должнику, признание сделки недействительной не повлекло бы применение последствий ее недействительности в соответствии со статьей 61.6 Закона о банкротстве и пополнение конкурсной массы.

Само по себе признание сделки недействительной в отсутствие безусловных доказательств, опровергающих факт внесения ответчиком денежных средств в кассу должника, не означает, что разногласия относительно учета конкурсным управляющим текущего требования Юматова Е.В. должны быть разрешены путем исключения названного требования.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, а апелляционный суд оставил без изменения определение суда.

Несогласие кассатора с выводами судов не свидетельствует о нарушении судами норм права, а сводится к иной оценке представленных доказательств и установленных обстоятельств.

Нарушений судом норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 26.01.2018 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 31.05.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-20472/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Ишутина

Судьи

С.А. Доронин Н.В. Лаптев