Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 августа 2020 г. N Ф04-1103/16 по делу N А45-7621/2015

г. Тюмень

20 августа 2020 г.

Дело N А45-7621/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 августа 2020 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ишутиной О.В.,

судей Глотова Н.Б.

Куклевой Е.А. -

при ведении судебного заседания с использованием режима веб-конференции посредством информационной системы "Картотека арбитражных дел" и средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи Мальковым М.И. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом "Нефтебаза "Красный Яр" Руслякова Михаила Михайловича (далее - конкурсный управляющий) на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020 (судьи Назаров А.В., Зайцева О.О., Фролова Н.Н.) по делу N А45-7621/2015 Арбитражного суда Новосибирской области о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Нефтебаза "Красный Яр" (630533, Новосибирская область, Новосибирский район, поселок Красный Яр, ИНН 5433162963, ОГРН 1065475021325, далее - АО "Нефтебаза Красный Яр", должник), принятые в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Петрова Ю.А.) в судебном заседании приняла участие Мамыкина С.В. - представитель Майорова Михаила Николаевича по доверенности от 17.12.2018.

В судебном заседании путем использования средств веб-конференции посредством информационной системы "Картотека арбитражных дел" приняла участие Рувуль А.А. - представитель общества с ограниченной ответственностью "Нефтебаза "Красный Яр" (далее - ООО "Нефтебаза "Красный Яр") по доверенности от 25.09.2019.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора поставки нефтепродуктов от 24.02.2015 N 99-К/15 (далее - договор поставки, спорная сделка).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.01.2020 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020 определение суда первой инстанции от 20.01.2020 отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить постановление апелляционного суда, оставить в силе определение суда первой инстанции.

По мнению конкурсного управляющего, апелляционный суд неправильно применил срок исковой давности, не учел специфику настоящего дела о банкротстве и неправомерно отказал в удовлетворении заявления.

Отзывы на кассационную жалобу, представленные ООО "Нефтебаза "Красный Яр" и Майоровым М.Н., не приобщены к материалам дела в связи с отсутствием доказательств их заблаговременного направления лицам, участвующим в рассмотрении обособленного спора (части 1, 2 статьи 279 АПК РФ).

В судебном заседании представитель ООО "Нефтебаза "Красный Яр" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе конкурсного управляющего; Майоров М.Н. просил в удовлетворении жалобы отказать.

Другие лица, участвующие в рассмотрении обособленного спора, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд округа не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность постановления апелляционного суда проверена судом округа.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 12.05.2015 принято заявление о признании должника банкротом, возбуждено производство по делу.

Определением суда от 14.12.2015 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден Кугушев Виктор Николаевич.

Решением суда от 04.08.2016 (резолютивная часть от 28.06.2016) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий.

В данном случае конкурсным управляющим оспорен договор поставки, на основании которого в реестр требований кредиторов должника определением суда от 14.12.2015 включено требование в размере 1 641 880 руб.

Оспариваемый договор поставки заключен между ООО "Миком" (продавец) и АО "Нефтебаза Красный Яр" (покупатель).

Согласно акту сверки взаимных расчетов от 05.03.2015, подписанному между ООО "Миком" и АО "Нефтебаза Красный Яр" задолженность последнего по оплате поставленного ему дизельного топлива составляет 1 591 880 руб.

В дальнейшем между ООО "Миком" и Кузнецовым Владимиром Юрьевичем заключен договор уступки прав (цессии) от 27.02.2015, на основании которого Кузнецову В.Ю. перешли права (требования) к АО "Нефтебаза Красный Яр" по договору поставки на сумму 1 591 880 руб.

Решением Третейского суда при обществе с ограниченной ответственностью "Региональный Центр Оценки и Экспертизы" от 12.03.2015 с АО "Нетебаза "Красный Яр" в пользу Кузнецова В.Ю. взыскана задолженность в размере 1 591 880 руб. и расходы по оплате третейского сбора в размере 50 000 руб., а всего 1 611 880 руб.

Определением Новосибирского районного суда Новосибирской области от 14.04.2015 по делу N 2-1606/15 выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения третейского суда.

После включения требования в реестр требований кредиторов должника 12.10.2018 Кузнецов В.Ю. уступил право требования к должнику Майорову М.Н., который в настоящее время является конкурсным кредитором на основании определения суда от 14.12.2018 о процессуальном правопреемстве.

Ссылаясь на мнимый характер договора поставки, его заключение со злоупотреблением правом, в целях искусственного увеличения кредиторской задолженности и причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий 09.07.2018 обратился в арбитражный суд с данным заявлением.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, исходил из доказанности мнимости договора поставки, совершения сделки со злоупотреблением правом, подаче конкурсным управляющим заявления в пределах срока исковой давности, который подлежит исчислению с момента получения конкурсным управляющим сведений и документов, свидетельствующих о недействительности сделки.

Апелляционный суд, отменяя определение суда и принимая новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего, пришел к выводу о пропуске им срока исковой давности.

Суд кассационной инстанции считает, что обособленный спор разрешен апелляционным судом правильно.

Согласно общему правилу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Пунктом 1 статьи 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) предусмотрено, что срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Законом.

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В настоящем споре апелляционный суд правомерно исходил из того, что:

заявление об оспаривании сделки должника подано в арбитражный суд по истечении двух лет с даты утверждения конкурсного управляющего;

на основании оспариваемого договора поставки введена процедура наблюдения, требование кредитора включено в реестр требований кредиторов должника;

в период рассмотрения требования Кузнецова В.Ю., основанного на договоре поставки, публичное акционерное общество "Сбербанк России" заявляло возражения, ссылаясь на мнимый характер сделки, ее совершение со злоупотреблением правом;

сведения о совершенной сделке были известны конкурсному управляющему, он своевременно получил документы, касающиеся спорного договора.

Доводы конкурсного управляющего о невозможности своевременного получения необходимых ему сведений были предметом оценки апелляционного суда и правомерно отклонены им.

При этом апелляционный суд обоснованно указал на то, что утвержденный управляющий, действуя разумно и добросовестно, мог и должен был своевременно ознакомиться с материалами дела, проанализировать документацию должника и совершенные им сделки.

Довод конкурсного управляющего о том, что он узнал о порочности сделки после подготовки заключения о наличии либо отсутствии признаков фиктивного, преднамеренного банкротства, составить которое его обязало собрание кредиторов 13.10.2017, правильно отклонен апелляционным судом, поскольку возложение на конкурсного управляющего собранием кредитором указанной обязанности не означает, что в отсутствие такое решения он был вправе не проводить анализ сделок должника.

Суждения конкурсного управляющего о том, что срок исковой давности составляет три года, не соответствуют положениям Закона о банкротстве и сложившейся судебной практике по рассмотрению споров о недействительности сделок в рамках дела о банкротстве.

Основания недействительности сделки, указанные конкурсным управляющим, не выходят за пределы пороков подозрительной сделки, в связи с чем апелляционный суд правомерно применил в данном случае сокращенный срок исковой давности.

Изложенное соответствует правовой позиции высшей судебной инстанции (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069).

Таким образом, положение абзаца второго пункта 2 статьи 199 ГК РФ об истечении исковой давности как самостоятельном основании для отказа в удовлетворении заявления применено апелляционным судом правильно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие ее заявителя с выводами апелляционного суда об оценке установленных обстоятельств, не указывают на нарушение судом норм законодательства об исковой давности и подлежат отклонению.

Иных нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании статьи 110 АПК РФ и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина, подлежащая уплате при подаче кассационной жалобы, составляет 3 000 руб. и относится на должника (конкурсную массу), учитывая, что определением суда округа от 23.07.2020 заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2020 по делу N А45-7621/2015 Арбитражного суда Новосибирской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Нефтебаза "Красный Яр" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины. Арбитражному суду Новосибирской области выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Ишутина

Судьи

Н.Б. Глотов Е.А. Куклева