Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2022 г. N 07АП-7485/15 по делу N А45-7621/2015

г. Томск

3 февраля 2022 г.

Дело N А45-7621/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2022 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Иващенко А. П.,
судей		Иванова О.А., Усаниной Н.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гальчук М.М. с использованием средств аудиозаписи рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Супра" (N 07АП-7485/2015(87)) на определение от 25.11.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-7621/2015 (судья Кальяк А.М.) о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Нефтебаза Красный Яр" (630532, Новосибирский район, пос. Красный Яр, ИНН 5433162963, ОГРН 1065475021325), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Супра" о разрешении разногласий".

В судебном заседании приняли участие:

от ООО "Супра": Симон А.А. по доверенности от 01.09.2021, паспорт.

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.08.2016 акционерное общество "Нефтебаза Красный Яр" (далее - АО "Нефтебаза Красный Яр", должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Русляков Михаил Михайлович.

16.09.2021 в арбитражный суд в электронном виде поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Супра" (далее - ООО "Супра") о разрешении разногласий, возникших между ООО "Супра" и конкурсным управляющим должника Русляковым М.М. по порядку удовлетворения требования ООО "Супра", установив следующий порядок удовлетворения текущего требования ООО "Супра": требование по возврату уплаченных ООО "Супра" денежных средств по заключенному по итогам торгов договору купли-продажи от 22.03.2018 N 1 в размере 28 672 381,00 рублей подлежит удовлетворению во внеочередном порядке.

Определением суда от 25.11.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Супра" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В обоснование к отмене судебного акта указано, что оспариваемое определение вынесено судом первой инстанции с существенными нарушениями норм материального и процессуального права, выводы суда не основаны на материалах дела. ООО "Супра" указывает, что при подаче заявления в суд первой инстанции им было некорректно сформулирована просительная часть заявления, однако, требования ООО "Супра" имеет существенное отличие от требований иных кредиторов по текущим платежам.

Суд ограничился формальным подходом при рассмотрении настоящего спора. Требование Общества основано на признанной недействительной сделке, является текущим и не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

По мнению апеллянта, суд должен был установить порядок удовлетворения текущего требования ООО "Супра", поскольку из реестра текущих требований должника, сформированного конкурсным управляющим, нельзя установить сроки возникновения обязательств и, как следствие, действительную очередность удовлетворения текущих требований.

По мнению заявителя, порядок удовлетворения текущего требования ООО "Супра" следующий: 1) требование по возврату уплаченных ООО "Супра" по заключенному по итогам торгов договору купли-продажи от 22.03.2018 N 1 в размере 28 672 381 руб., подлежит удовлетворению за счет средств, полученных должником от реализации переданного ему ООО "Супра" в порядке реституции: земельных участков с расположенными на них объектами недвижимости (кадастровые номера указаны в апелляционной жалобе); 2) неудовлетворенная за счет средств полученных должником от реализации указанного имущества удовлетворяется в составе пятой очереди текущих требований, с учетом календарной очередности возникновения обязательств в рамках одной очереди. Подробнее доводы изложены в апелляционной жалобе.

В порядке статьи 262 АПК РФ ООО "РНГО" (конкурсный кредитор) и конкурсный управляющий Русляков М.М. представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых возражают против ее удовлетворения. Подробнее позиции изложены в отзывах.

В судебном заседании представитель апеллянта доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статьи 156 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

Заслушав участника процесса, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном статьями 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.06.2017 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника - предмета залога ООО "ТД "Нефтепродукт" (правопредшественник - АО "Газпромбанк").

По итогам торгов между должником в лице конкурсного управляющего Руслякова М.М. (продавец) и единственным участником торгов - ООО "Супра" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 22.03.2018 N 1, в соответствии с которым продавец передал, а покупатель принял имущество согласно приложению N 1 к договору.

Имущество, указанное в договоре, в том числе земельные участки с кадастровыми номерами 54:19:101001:372, 54:19:101001:373, 54:19:101001:567 и расположенные на них три объекта недвижимости (здания - гаража для грузовых автомашин, назначение: нежилое, площадь 808,8 кв. м, Литер А39, этажность 1, кадастровый (условный) номер 54:19:101001:669; здания - склада прирельсового, назначение: нежилое, площадь 1604,4 кв. м, Литер А47, этажность 1, кадастровый (условный) номер 54:19:101001:668 инвентарный номер 000020005; здания - финского склада, назначение: нежилое, площадь 427,5 кв. м, этажность 1, кадастровый (условный) номер 54:19:000000:1873, инвентарный номер 000020035) передано покупателю ООО "Супра", осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на указанное недвижимое имущество ООО "Супра".

ООО "Супра" произвело расчет по указанному договору перечислив на специальный счет АО "Нефтебаза Красный Яр" в сумме 75 300 000,00 рублей (15 056 596,00 рублей - п/п N 47 от 21.09.2017, 60 243 404,00 рублей - п/п N 17 от 02.04.2018).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 21.11.2019, оставленным без изменения Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25.03.2020 и Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 05.08.2020, договор купли-продажи в части отчуждения должником земельных участков ООО "Супра" признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде возложения на ООО "Супра" обязанности по возврату в конкурсную массу должника земельных участков, а также расположенных на них объектов недвижимости: здания - гаража для грузовых автомашин, назначение: нежилое, площадь 808,8 кв. м, Литер А39, этажность 1, кадастровый (условный) номер 54:19:101001:669; здания - склада прирельсового, назначение: нежилое, площадь 1604,4 кв. м, Литер А47, этажность 1, кадастровый (условный) номер 54:19:101001:668 инвентарный номер 000020005; здания - финского склада, назначение: нежилое, площадь 427,5 кв. м, этажность 1, кадастровый (условный) номер 54:19:000000:1873, инвентарный номер 000020035: а также в виде взыскания с должника в пользу ООО "Супра" денежных средств в размере 28 672 381 руб.

Поскольку требование ООО "Супра" к АО "Нефтебаза Красный Яр" по уплате 28 672 381,00 рублей возникло после даты принятия заявления о признании АО "Нефтебаза Красный Яр" банкротом, оно является текущим.

ООО "Супра" письмом от 25.02.2021 обратилось к конкурсному управляющему АО "Нефтебаза Красный Яр" Руслякову М.М., в котором указало на необходимый порядок расчетов по текущему требованию ООО "Супра".

Данное обращение оставлено конкурсным управляющим без ответа.

ООО "Супра" письмом от 08.04.2021 потребовало у конкурсного управляющего АО "Нефтебаза Красный Яр" Руслякова М.М. предоставить в адрес ООО "Супра" информацию о размере текущей кредиторской задолженности с указанием сумм каждой очереди, а также предполагаемых сроках погашения текущей задолженности.

В ответ от конкурсного управляющего АО "Нефтебаза Красный Яр" Руслякова М.М. был получен документ, содержащий информацию о текущих требованиях должника (реестр текущих требований).

Согласно полученному реестру задолженности по текущим платежам в качестве текущего требования указана задолженность АО "Нефтебаза Красный Яр" перед ООО "Супра" в размере 28 672 381 руб.

ООО "Супра", полагая, что его требования, будучи текущими, подлежат удовлетворений во внеочередном порядке, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований ООО "Супра", исходил из невозможности применения к требованиям ООО "Супра" положений пункта 1 статьи 134 Закона о банкротстве, поскольку обязанность по взысканию с должника в пользу заявителя указанных заявителем денежных средств возникла после заявления о признании должника банкротом, а наличие обстоятельств, указанных в абз.2 п.1 ст.134 Закона о банкротстве, заявителем не доказано.

Выводы суда являются верными.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Порядок рассмотрения разногласий, заявлений, ходатайств и жалоб в деле о банкротстве установлен в статье 60 Закона о банкротстве, согласно которой предусмотрена возможность защиты прав и законных интересов кредиторов и других лиц, участвующих в деле о банкротстве, путем обжалования конкретных действий (бездействия) арбитражного управляющего.

Согласно пункту 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

По результатам рассмотрения указанных заявлений, ходатайств и жалоб арбитражный суд выносит определение.

При возникновении в конкурсном производстве разногласий между кредитором по текущим платежам и арбитражным управляющим по вопросу об очередности удовлетворения требований данного кредитора, а при недостаточности средств для расчета с кредиторами одной очереди также и о пропорциональности этого удовлетворения суд при признании жалобы кредитора обоснованной определяет очередность и размер удовлетворения требований.

Согласно части 1 статьи 5 Закона о банкротстве под текущими платежами понимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

Часть 2 этой же статьи предусматривает, что требования кредиторов по текущим платежам не подлежат включению в реестр требований кредиторов. Кредиторы по текущим платежам при проведении соответствующих процедур, применяемых в деле о банкротстве, не признаются лицами, участвующими в деле о банкротстве.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что требования ООО "Супра" являются текущими, что лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Удовлетворение требований кредиторов по текущим платежам в ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве, производится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом (часть 3 статьи 5 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 134 Закона о банкротстве вне очереди за счет конкурсной массы погашаются требования кредиторов по текущим платежам преимущественно перед кредиторами, требования которых возникли до принятия заявления о признании должника банкротом.

В случае, если прекращение деятельности организации должника или ее структурных подразделений может повлечь за собой техногенные и (или) экологические катастрофы либо гибель людей, вне очереди преимущественно перед любыми другими требованиями кредиторов по текущим платежам также погашаются расходы на проведение мероприятий по недопущению возникновения указанных последствий.

ООО "Супра" обратилось с заявлением о разрешении разногласий и просит установить, что требование по возврату уплаченных ООО "Супра" денежных средств по заключенному по итогам торгов договору купли-продажи от 22.03.2018 N 1 в размере 28 672 381,00 рублей, подлежит удовлетворению во внеочередном порядке.

При этом, апелляционный суд, также не усматривает оснований для выводов о том, что текущие требования ООО "Супра" подлежат удовлетворению во внеочередном порядке, поскольку обязанность по взысканию с должника в пользу заявителя указанных заявителем денежных средств возникла после заявления о признании должника банкротом, а наличие обстоятельств, указанных в абзаце 2 пункта 1 статьи 134 Закона о банкротстве, заявителем не доказано.

Судом первой инстанции верно указано на недопустимость применения в данном споре положений абзаца 10 пункта 15 статьи 110 Закона о банкротстве, согласно которому суммы внесенных заявителями задатков возвращаются всем заявителям, за исключением победителя торгов, в течение пяти рабочих дней со дня подписания протокола о результатах проведения торгов.

Требование, заявленное ООО "Супра", не относится к спору о возврате задатка участнику торгов, а к взысканию с должника в пользу заявителя денежных средств по признанному недействительным договору купли-продажи.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что в пункте 15 статьи 110 Закона о банкротстве речь идет о возврате задатка заявителям, которые не являются победителем торгов. В настоящем случае торги являются действительными, победитель - ООО "Супра" в них определен, тем самым и обязанности по его возврату на Должнике не лежит.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 21.11.2019 по делу А45-7621/2015 определено взыскать с Должника определенную сумму, которая не делится на задаток и основную часть цены договора, тем самым и правовой режим у них единый.

Судом апелляционной инстанции отклоняется ссылка заявителя на ст.ст.359 и 360 ГК РФ об удержании, поскольку после признания договора купли-продажи недействительным соответствующие объекты недвижимости были возвращены заявителем в конкурсную массу должника.

Также необоснованной является ссылка заявителя на ст.380 ГК РФ, посвященную задатку, поскольку о возврате задатка речь идет в следующей статье ГК РФ - 381, согласно которой при прекращении обязательства до начала его исполнения по соглашению сторон либо вследствие невозможности исполнения (статья 416) задаток должен быть возвращен.

Очевидно, данные положения законодательства в настоящем деле не применимы, поскольку договор был исполнен и признан недействительным уже после его исполнения сторонами.

Также не применимы в настоящем деле положения ст.448 ГК РФ, в п.5 которой предусматривается возврат задатка участникам торгов, не выигравших в них.

Судом первой инстанции также обоснованно критически оценена ссылка заявителя на пункт 29.5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", из которого заявитель делает вывод, что требование ООО "Супра" (после признания договора купли-продажи недействительным) должно быть установлено в реестре должника как обеспеченное залогом и должно удовлетворяться в порядке ст. 138 Закона о банкротстве, поскольку, во-первых, данное требование в рамках дела о банкротстве должника ООО "Супра" не заявляло, во-вторых, данный аргумент не имеет значения для рассмотрения заявленного требования.

Для рассмотрения заявленного спора об установлении факта, что требование по возврату уплаченных ООО "Супра" денежных средств по заключенному по итогам торгов договору купли-продажи от 22.03.2018 N 1 в размере 28 672 381,00 руб. подлежит удовлетворению во внеочередном порядке, не имеет значения обязание конкурсного управляющего представить в материалы дела реестр текущих обязательств должника, поскольку само заявление направлено на установление приоритетности требования заявителя по отношению к любым иным текущим обязательствам должника.

Доводы апелляционной жалобы изложенные выше выводы судов не опровергают, основаны на неверном толковании норм права и направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, в связи с чем подлежат отклонению.

Кроме того, апелляционный суд учитывает, что ООО "Супра" в суде первой инстанции не заявлялись требования об определении очередности удовлетворения текущих требований в том виде, в каком данное требование изложено в просительной части апелляционной жалобы, а именно:

1) требование по возврату уплаченных ООО "Супра" по заключенному по итогам торгов договору купли-продажи от 22.03.2018 N 1 в размере 28 672 381 руб., подлежит удовлетворению за счет средств, полученных должником от реализации переданного ему ООО "Супра" в порядке реституции: земельных участков с расположенными на них объектами недвижимости (кадастровые номера указаны в апелляционной жалобе);

2) неудовлетворенная за счет средств полученных должником от реализации указанного имущества удовлетворяется в составе пятой очереди текущих требований, с учетом календарной очередности возникновения обязательств в рамках одной очереди.

В соответствии с частью 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

В арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции (часть 3 статьи 266 АПК РФ).

Ссылка апеллянта на то, что ООО "Супра" было некорректно сформулировано заявленное требование также не свидетельствует о наличии оснований для отмены судебного акта, поскольку у заявителя в силу статей 41, 49 АПК РФ имелась возможность до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, уточнить заявленные требования, что Обществом сделано не было.

На основании части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Выводы суда первой инстанции по исследованию обстоятельств дела в рамках заявленных ООО "Супра" требований соответствуют действующему законодательству, являются законными и обоснованными.

Таким образом, судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении требований ООО "Супра" об удовлетворении его текущих требований к должнику во внеочередном порядке.

Доводы апелляционной жалобы выводы суда не опровергают, не подтверждают нарушений норм права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

По существу доводы жалобы направлены на переоценку исследованных судом доказательств, что не входит в полномочия суда при апелляционном производстве.

На основании выше изложенного, с учетом доводов апелляционной жалобы и отзыва на нее, апелляционный суд приходит к выводу о соответствии оспариваемого определения требованиям законодательства.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 25.11.2021 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-7621/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Супра" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

А.П. Иващенко

Судьи

О.А. Иванов Н.А. Усанина