Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 сентября 2021 г. N Ф04-941/21 по делу N А45-2896/2020

г. Тюмень

24 сентября 2021 г.

Дело N А45-2896/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 сентября 2021 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Жирных О.В.,

судей Бедериной М.Ю.,

Качур Ю.И.-

рассмотрел судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БЕЛАЗ-24" (далее - ООО "БЕЛАЗ-24") на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 20.05.2021 (судья Белкина Т.Ю.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021 (судьи Хайкина С.Н., Кривошеина С.В., Павлюк Т.В.) по делу N А45-2896/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СибУглеТранс" (ИНН 4217158819, ОГРН 1134217009431 далее - ООО "СибУглеТранс", должник), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ТБО" (далее - ООО "ТБО", кредитор) о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Третье лицо, не заявляющие самостоятельных требований: временный управляющий ООО "ТБО" Минакова Елена Владимировна.

Суд установил:

производство по делу N А45-2896/2020 о признании должника несостоятельным (банкротом) возбуждено на основании заявления общества с ограниченной ответственностью "АвтоКомСервис", принятого определением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.03.2020.

В отношении должника 17.07.2020 введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Неволина Евгения Васильевна.

ООО "ТБО" 19.08.2020 обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о включении требования в размере 11 933 634,81 руб. в реестр требований кредиторов ООО "СибУглеТранс".

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 20.05.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021, заявление ООО "ТБО" удовлетворено частично, требование включено в третью очередь реестра требований кредиторов в размере 10 293 634,81 руб. В удовлетворении остальной части отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "БЕЛАЗ-24" обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, в которой просит изменить определение Арбитражного суда Новосибирской области от 20.05.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021, принять по делу новый судебный акт которым признать требование кредитора подлежащим удовлетворению в составе очереди, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

По мнению кассатора, выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Представленные доказательства подтверждают, что кредитор и должник являются аффилированными лицами. Правоотношения между должником и кредитором представляют собой компенсационное финансирование, следовательно, подлежали понижению с учетом подходов, изложенных в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее - Обзор).

Отзыв на кассационную жалобу суду не представлен.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между ООО "ТБО" (поставщик) и ООО "СибУглеТранс" (покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов от 01.11.2016 N 1 (далее - договор поставки), в соответствии с которым поставщик обязуется поставить нефтепродукты, а покупатель - принять и оплатить их в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

В период с августа 2019 года по декабрь 2019 года ООО "ТБО" передало ООО "СибУглеТранс" нефтепродукты на общую сумму 11 933 634,81 руб. Передача товара подтверждается универсальными передаточными документами, товарными накладными со спецификациями.

Произведено частичное погашение задолженности за поставленные нефтепродукты на сумму 1 640 000 руб.

Ссылаясь на наличие у должника задолженности за поставленный товар, кредитор обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции, удовлетворяя названные требования кредитора, исходил из того, что заявителем представлены достаточные доказательства, подтверждающие наличие задолженности, пришел к выводу об отсутствии оснований для субординации требования.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными.

Исходя из положений статьи 71 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Судами установлено, что в материалы дела представлены достаточные доказательства, подтверждающие реальность поставки нефтепродуктов на сумму 11 933 634,81 руб.

ООО "БЕЛАЗ-24", не соглашаясь с вынесенными судебными актами, по сути приводит доводы о том, что правоотношения между должником и кредитором представляют собой компенсационное финансирование, в связи с чем взысканная задолженность не могла быть включена в реестр требований кредиторов, а подлежала понижению в очередности.

Рассматривая возражения ООО "БЕЛАЗ-24", суды исходили из того, что отношения по поставке нефтепродуктов сложились между должником и заявителем с 2016 года, просрочка по оплате поставленного товара возникла за период с августа 2019 по декабрь 2019 года, дело о банкротстве должника возбуждено в марте 2020 года, при этом оплата за поставленные нефтепродукты в общем размере составила более 1 000 000 000 руб., велась претензионная работа по истребованию заложенности, доказательств, свидетельствующих о наличии у сторон договора противоправной цели с намерением причинить вред другим лицам, отсутствуют. Учитывая длительный период надлежащего исполнения обязательств сторонами, отношения кредитора и должника приобрели характер доверительных, в связи с чем, последующая поставка в отсутствие полной оплаты за предыдущие периоды, не признана судами в качестве компенсационного финансирования.

В Обзоре обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица.

Субординация требований применительно к Обзору осуществляется в условиях возникновения задолженности в связи с совершением заинтересованными лицам противоправных действий с целью получения необоснованных выгод от банкротства связанного с ними предприятия (пункты 1 - 9 Обзора).

В настоящем деле кредитор, предъявивший свои требования, находится в стадии банкротства (в соответствии с решением Арбитражного суда Кемеровской области от 03.09.2021 по делу N А27-700/2021, размещенным в информационной системе "Картотека арбитражных дел, введена процедура конкурсного производства), таким образом требования ООО "ТБО" и его бенефициаров не противопоставляются требованиям независимых кредиторов должника.

На основании изложенного понижение очередности требования ООО "ТБО" приведет к тому, что соответствующие неблагоприятные последствия будут возложены на его кредиторов, не совершавших каких-либо противоправных действий, а не на само общество и его бенефициаров.

Данный подход согласуется с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.07.2020 N 305-ЭС19-15240(2).

Суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов о наличии оснований для включения рассматриваемых требований в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие ее заявителя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на неправильное применение судами положений законодательства о проверке обоснованности требований кредиторов и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 20.05.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2021 по делу N А45-2896/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Жирных

Судьи

М.Ю. Бедерина Ю.И. Качур