Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 февраля 2022 г. N Ф04-6386/18 по делу N А46-13385/2016

г. Тюмень

11 февраля 2022 г.

Дело N А46-13385/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 09 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 11 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Бедериной М.Ю.,

Шаровой Н.А. -

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств веб-конференции помощником судьи Нурписовым А.Т. рассмотрел кассационную жалобу Кутлунина Александра Егоровича на определение от 01.09.2021 Арбитражного суда Омской области (судья Хвостунцев А.М.) и постановление от 17.11.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Брежнева О.Ю., Зорина О.В., Котляров Н.Е.) по делу N А46-13385/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Газинвест-Восток" (ИНН 7709571141, ОГРН 1047796757800), принятые по заявлению индивидуального предпринимателя Кузнецова Владимира Владимировича (ОГРНИП 318505300168164, ИНН 502407133996) о процессуальном правопреемстве - замене кредитора акционерного общества "ГТМ Волгоград" (ИНН 3444270734, ОГРН 1183443019341) в части требования в размере 64 092 180,29 руб.

В заседании приняли участие: представитель конкурсного управляющего Воронцова Антона Александровича - Руденко А.В. по доверенности от 22.10.2021; посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседание) представитель Кутлунина Александра Егоровича - Василькова Е.А. по доверенности от 25.08.2021.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Газинвест-Восток" (далее - общество "Газинвест-Восток", должник) индивидуальный предприниматель Кузнецов Владимир Владимирович (далее - Кузнецов В.В., предприниматель) обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве - замене кредитора акционерного общества "ГТМ Волгоград" (далее - общество "ГТМ Волгоград") его правопреемником - предпринимателем.

Определением от 01.09.2021 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 17.11.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда, заявление удовлетворено, произведена замена кредитора - общества "ГТМ Волгоград" предпринимателем, из третьей очереди реестра требований кредиторов должника" исключено требование общества "ГТМ Волгоград" в размере 64 092 180,29 руб. (основной долг); в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование Кузнецова В.В. в размере 64 092 180,29 руб. (основной долг) без обеспечения залогом имущества должника.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Кутлунин Александр Егорович (далее - Кутлунин А.Е.) обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению кассатора, в удовлетворении заявления Кузнецова В.В. о процессуальном правопреемстве следует отказать на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ввиду согласованности его действий с конкурсным управляющим Воронцовым Антоном Александровичем (далее - управляющий) при оформлении сделки по уступке права требования с целью завладеть денежными средствами, предоставленными Кутлуниным А.Е. для погашения требований кредиторов, включённых в реестр, о чём свидетельствуют крайне подозрительные обстоятельства того, что общество "ГТМ Волгоград" в счёт погашения задолженности общества "Газинвест-Восток" в полном объёме принимает исполнение только в части (30 000 000 руб.), а право на получение оставшихся денежных средств (64 092 180,29 руб.) уступает за 10 000 руб. своему агенту (являющемуся, в том числе представителем в деле о банкротстве общества "Газинвест-Восток").

С позиции кассатора, усматривается очевидное отклонение действий участников гражданского оборота от добросовестного поведения, поскольку условия уступки очевидно невыгодны для общества "ГТМ Волгоград", не обосновавшего цели заключения указанной сделки.

В такой ситуации Кутлунин А.Е. полагает судам надлежало истребовать сведения о том, является ли заключённая сделка крупной и имеется ли одобрение совета директоров (наблюдательного совета) общества "ГТМ Волгоград" на её совершение.

Представитель Кутлунина А.Е. в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель управляющего просил принятые судебные акты оставить без изменения.

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, пояснений представителей участвующих лиц, пришёл к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением от 19.02.2020 Арбитражного суда Омской области удовлетворено заявление общества "ГТМ Волгоград": в порядке процессуального правопреемства произведена замена кредитора - Волгоградское открытое акционерное общество "Химпром" обществом "ГТМ Волгоград"; из третьей очереди реестра требований кредиторов должника исключено требование Волгоградского открытого акционерного общества "Химпром" в размере 94 092 180,29 руб. (основной долг) без обеспечения залогом имущества должника; в третью очередь реестра требований кредиторов должника включено требование общества "ГТМ Волгоград" в размере 94 092 180,29 руб. (основной долг) без обеспечения залогом имущества должника.

Кузнецовым В.В. в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве представлен заключённый между ним (агент) и обществом "ГТМ Волгоград" (принципал) агентский договор от 06.04.2021 по взысканию задолженности, проведению переговоров с покупателями и реализации прав требований, в соответствии с пунктом 1.1 которого агент обязуется совершать по поручению принципала за вознаграждение юридические и иные действия с целью погашения и/или выкупа должниками и/или третьими лицами, прав требований принципала к обществу "Газинвест-Восток" на основании определения Арбитражного суда Омской области от 19.02.2020 по делу N А46-13385/2016 в общей сумме 115 311 640,75 руб., в том числе прав требований в размере 94 092 180,29 руб.

В соответствии разделом 5 договора в редакции дополнительного соглашения от 07.07.2021, вознаграждение агента составляет 10 000 руб., при поступлении 30 000 000 руб. в погашение задолженности перед принципалом, оставшаяся непогашенной часть требований принципала к должнику передаётся агенту и оценивается сторонами в 10 000 руб., при этом принципал обязан: подписать акт приёма-передачи непогашенной части требований принципала, в котором стороны производят зачёт стоимости непогашенной части требований принципала против вознаграждения агента; передать агенту оригиналы всех документов, подтверждающих требования принципала; направить в арбитражные суды заявления о правопреемстве от принципала к агенту по требованиям принципала в оставшейся части.

Согласно акту (соглашение) от 08.07.2021 к агентскому договору от 06.04.2021 по взысканию задолженности, проведению переговоров с покупателями и реализации прав требований общество "ГТМ Волгоград" уступило, а Кузнецов В.В. принял право требования к обществу "Газинвест-Восток" по денежным обязательствам, возникшим у должника перед цедентом, в том числе на основании определения от 19.02.2020 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-13385/2016 в размере 94 092180,29 руб., при этом обществом "ГТМ Волгоград" в счёт требований принципала получены денежные средства в размере 30 000 000 руб.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из того, что условия агентского договора, акта (соглашение) к нему от 08.07.2021 подтверждают согласование между сторонами существенных условий уступки права требования; заключённый агентский договор с дополнительными соглашениями соответствует положениям главы 24 ГК РФ, доказательств признания его противоречащим закону, правовому акту или договору не представлено, в судебном порядке недействительным не признавался.

При этом суд, отклонив доводы Кутлунина А.Е. об отсутствии в материалах дела сведений о том, является ли заключённая сделка крупной для общества "ГТМ Волгоград"; имеется ли согласие членов совета директоров (наблюдательного совета) на совершение сделки, отметил, что данные обстоятельства не имеют правового значения для рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве.

Суд апелляционной инстанции в отсутствие доказательств совершения сделки на иных, нежели предусмотрено договором условиях, либо со злоупотреблением правом, согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Правопреемство как институт арбитражного процессуального права неразрывно связано с правопреемством как институтом гражданского права, поскольку необходимость привести процессуальное положение лиц, участвующих в деле, в соответствие с их юридическим интересом обусловливается изменениями в материально-правовых отношениях, т.е. переход субъективного права или обязанности в гражданском правоотношении, по поводу которого производится судебное разбирательство, к другому лицу служит основанием для процессуального правопреемства.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. При этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка права требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что согласно статье 421 ГК РФ стороны также вправе, в частности, заключить договор, по которому первоначальный кредитор (цедент) обязуется уступить новому кредитору (цессионарию) требование к должнику, а новый кредитор (цессионарий) принимает на себя обязанность передать первоначальному кредитору (цеденту) часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию.

Из приведённого разъяснения следует, что условие агентского договора о цессии для целей взыскания задолженности с условием уплаты части взысканных денежных средств, не противоречит нормам закона, выражает волю сторон на избрание такого способа оплаты уступаемого права требования.

При таких обстоятельствах у судов отсутствовали основания для выводов о том, что согласованные в агентском договоре условия об уступке противоречат закону, а также о том, что поведение цессионария являлось недобросовестным.

Вопросы, связанные с заключением указанного агентского договора как крупной сделки для общества "ГТМ Волгоград" и при отсутствии решения всех членов совета директоров (наблюдательного совета) указанного общества о согласии на совершение крупной сделки подлежали рассмотрению в случае, если было бы заявлено требование о признании сделки недействительной, в противном случае правовых оснований для признания её таковой по собственной инициативе у судов не имелось (абзац третий пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

На наличие вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым условие агентского договора о цессии признано недействительным, Кутлунин А.Е. также не ссылался.

Довод кассатора о согласованности действий управляющего и Кузнецова В.В. при оформлении сделки по уступке права требования подлежит отклонению как несостоятельный, поскольку управляющий стороной агентского договора не является.

Удержание управляющим на счёте должника денежных средств, перечисленных Кутлуниным А.Е. для погашения кредиторской задолженности общества "Газинвест-Восток" перед обществом "ГТМ Волгоград", до момента рассмотрения заявления Кузнецова В.В. о процессуальном правопреемстве само по себе не свидетельствует о том, что у последнего при оформлении сделки по уступке права требования имелись намерения воспрепятствовать рассмотрению вопроса о признании требований кредиторов должника удовлетворенными и прекращении процедуры банкротства.

В целом, приведённые в кассационной жалобе доводы, не свидетельствуют о наличии в действиях Кузнецова В.В. по обращению с заявлением о процессуальном правопреемстве явных признаков злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ), не обусловленных законным интересом третьего лица, но направленных на ущемление имущественных прав и законных интересов.

В соответствии со статьёй 288 АПК РФ суда кассационной инстанции не установил нарушения норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов.

С учётом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить в силе, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 01.09.2021 Арбитражного суда Омской области и постановление от 17.11.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-13385/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

М.Ю. Бедерина Н.А. Шарова