|
21 февраля 2022 г.
|
Дело N А46-13385/2016
|
Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2022 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2022 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Жирных О.В.,
судей Глотова Н.Б.,
Мельника С.А. -
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кутлунина Александра Егоровича на определение Арбитражного суда Омской области от 01.09.2021 (судья Хвостунцев А.М.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2021 (судьи Брежнева О.Ю., Зорина О.В., Котляров Н.Е.) по делу N А46-13385/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Газинвест-Восток" (ИНН 7709571141, ОГРН 1047796757800, далее - ООО "Газинвест-Восток", должник), принятые по результатам рассмотрения заявления индивидуального предпринимателя Кузнецова Владимира Владимировича (ОГРНИП 318505300168164, ИНН 502407133996, далее - Кузнецов В.В.) замене в порядке процессуального правопреемства акционерного общества "ГТМ Волгоград" (ИНН 3444270734, ОГРН 1183443019341, далее - АО "ГТМ Волгоград") в части требования в размере 21 219 460,46 руб.
В судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего Воронцова Антона Александровича - Руденко А.В. по доверенности от 22.10.2021.
Суд установил:
производство по делу N А46-13385/2016 о признании должника банкротом возбуждено на основании заявления Дергачева Аркадия Александровича, принятого определением Арбитражного суда Омской области от 23.09.2016.
Решением Арбитражного суда Омской области от 30.12.2016 в отношении ООО "Газинвест-Восток" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Вайсберг Александр Петрович.
Определением Арбитражного суда Омской области от 18.10.2018 Вайсберг А.П. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Газинвест-Восток", конкурсным управляющим должником утвержден Воронцов Антон Александрович (далее - конкурсный управляющий).
Кузнецов В.В. 11.07.2021 обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением о замене кредитора АО "ГТМ Волгоград" на правопреемника - Кузнецова В.В.
Определением Арбитражного суда Омской области от 01.09.2021 требование удовлетворено, произведена процессуальная замена кредитора - АО "ГТМ Волгоград" на правопреемника - Кузнецова В.В. в части требования в размере 21 219 460,46 руб. включенного в реестр требований кредиторов должника и подлежащего удовлетворению за счет имущества ООО "Газинвест-Восток", оставшегося после удовлетворения требований кредиторов.
Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2021 определение арбитражного суда от 01.09.2021 оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Кутлунин Александр Егорович (далее - Кутлунин А.Е.) обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, а также постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.
По мнению кассатора, выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Судами не принят во внимание факт согласованности действий конкурсного управляющего Воронцова А.А. и Кузнецова В.В. при оформлении сделки по уступке последнему права требования задолженности ООО "Газинвест-Восток" перед АО "ГТМ Волгоград" с целью завладеть денежными средствами кредитора, предоставленными ему Кутлуниным А.Е. Указывает на очевидное отклонение действий участников гражданского оборота от добросовестного поведения ввиду очевидно невыгодных условий уступки для АО "ГТМ Волгоград" в отсутствие обоснованных пояснений о цели заключения указанной сделки.
Отзыв на кассационную жалобу не представлен.
Иные лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.
В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ, арбитражный суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Как следует из материалов дела и установлено судами, в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве Кузнецовым В.В. представлен заключенный между Кузнецовым В.В. и АО "ГТМ Волгоград" (принципал) агентский договор от 06.04.2021 по взысканию задолженности, проведению переговоров с покупателями и реализации прав требований, в соответствии с пунктом 1.1 которого агент обязуется совершать по поручению принципала за вознаграждение юридические и иные действия с целью погашения и/или выкупа должниками и/или третьими лицами, прав требований принципала к ООО "Газинвест-Восток" на основании определения Арбитражного суда Омской области от 19.02.2020 по делу N А46-13385/2016 в общей сумме 115 311 640,75 руб., в том числе прав требований в размере 21 219 460,46 руб.
В соответствии разделом 5 договора в редакции дополнительного соглашения от 07.07.2021, вознаграждение агента составляет 10 000 руб., при поступлении 30 000 000 руб. в погашение задолженности перед принципалом, оставшаяся непогашенной часть требований принципала к должнику передается агенту и оценивается сторонами в 10 000 руб., при этом принципал обязан: подписать акт приема-передачи непогашенной части требований принципала, в котором стороны производят зачет стоимости непогашенной части требований принципала против вознаграждения агента; передать агенту оригиналы всех документов, подтверждающих требования принципала; направить в арбитражные суды заявления о правопреемстве от принципала к агенту по требованиям принципала в оставшейся части.
Согласно акту (соглашение) от 08.07.2021 к агентскому договору от 06.04.2021 АО "ГТМ Волгоград" уступило, а Кузнецов В.В. принял право требования к ООО "Газинвест-Восток" по денежным обязательствам, возникшим у должника перед цедентом, в том числе на основании определения от 19.02.2020 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-13385/2016 в размере 21 219 460,46 руб., при этом АО "ГТМ Волгоград" в счет требований принципала получены денежные средства в размере 30 000 000 руб.
Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 382, 384, 389.1, 999, 1005, 1011 ГК РФ, частью 1 статьи 48 АПК РФ, пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, исходил из того, что условия агентского договора, акта (соглашение) к нему от 08.07.2021 подтверждают согласование между сторонами существенных условий уступки права требования; заключенный агентский договор с дополнительными соглашениями соответствует положениям главы 24 ГК РФ, доказательств признания его противоречащим закону, правовому акту или договору не представлено, в судебном порядке недействительным не признавался.
Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.
Суд кассационной инстанции считает выводы судов правильными.
В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Так, правопреемство как институт арбитражного процессуального права неразрывно связано с правопреемством как институтом гражданского права, поскольку необходимость привести процессуальное положение лиц, участвующих в деле, в соответствие с их юридическим интересом обусловливается изменениями в материально-правовых отношениях, то есть переход субъективного права или обязанности в гражданском правоотношении, по поводу которого производится судебное разбирательство, к другому лицу служит основанием для процессуального правопреемства.
Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 ГК РФ, из которой следует, что принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. При этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка права требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
Из разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Фед
