Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 февраля 2022 г. N Ф04-6386/18 по делу N А46-13385/2016

г. Тюмень

21 февраля 2022 г.

Дело N А46-13385/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Жирных О.В.,

судей Глотова Н.Б.,

Мельника С.А. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кутлунина Александра Егоровича на определение Арбитражного суда Омской области от 01.09.2021 (судья Хвостунцев А.М.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2021 (судьи Брежнева О.Ю., Зорина О.В., Котляров Н.Е.) по делу N А46-13385/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Газинвест-Восток" (ИНН 7709571141, ОГРН 1047796757800, далее - ООО "Газинвест-Восток", должник), принятые по результатам рассмотрения заявления индивидуального предпринимателя Кузнецова Владимира Владимировича (ОГРНИП 318505300168164, ИНН 502407133996, далее - Кузнецов В.В.) замене в порядке процессуального правопреемства акционерного общества "ГТМ Волгоград" (ИНН 3444270734, ОГРН 1183443019341, далее - АО "ГТМ Волгоград") в части требования в размере 21 219 460,46 руб.

В судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего Воронцова Антона Александровича - Руденко А.В. по доверенности от 22.10.2021.

Суд установил:

производство по делу N А46-13385/2016 о признании должника банкротом возбуждено на основании заявления Дергачева Аркадия Александровича, принятого определением Арбитражного суда Омской области от 23.09.2016.

Решением Арбитражного суда Омской области от 30.12.2016 в отношении ООО "Газинвест-Восток" введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Вайсберг Александр Петрович.

Определением Арбитражного суда Омской области от 18.10.2018 Вайсберг А.П. отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Газинвест-Восток", конкурсным управляющим должником утвержден Воронцов Антон Александрович (далее - конкурсный управляющий).

Кузнецов В.В. 11.07.2021 обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением о замене кредитора АО "ГТМ Волгоград" на правопреемника - Кузнецова В.В.

Определением Арбитражного суда Омской области от 01.09.2021 требование удовлетворено, произведена процессуальная замена кредитора - АО "ГТМ Волгоград" на правопреемника - Кузнецова В.В. в части требования в размере 21 219 460,46 руб. включенного в реестр требований кредиторов должника и подлежащего удовлетворению за счет имущества ООО "Газинвест-Восток", оставшегося после удовлетворения требований кредиторов.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2021 определение арбитражного суда от 01.09.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Кутлунин Александр Егорович (далее - Кутлунин А.Е.) обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, в которой просит отменить определение суда первой инстанции, а также постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

По мнению кассатора, выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Судами не принят во внимание факт согласованности действий конкурсного управляющего Воронцова А.А. и Кузнецова В.В. при оформлении сделки по уступке последнему права требования задолженности ООО "Газинвест-Восток" перед АО "ГТМ Волгоград" с целью завладеть денежными средствами кредитора, предоставленными ему Кутлуниным А.Е. Указывает на очевидное отклонение действий участников гражданского оборота от добросовестного поведения ввиду очевидно невыгодных условий уступки для АО "ГТМ Волгоград" в отсутствие обоснованных пояснений о цели заключения указанной сделки.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Иные лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ, арбитражный суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве Кузнецовым В.В. представлен заключенный между Кузнецовым В.В. и АО "ГТМ Волгоград" (принципал) агентский договор от 06.04.2021 по взысканию задолженности, проведению переговоров с покупателями и реализации прав требований, в соответствии с пунктом 1.1 которого агент обязуется совершать по поручению принципала за вознаграждение юридические и иные действия с целью погашения и/или выкупа должниками и/или третьими лицами, прав требований принципала к ООО "Газинвест-Восток" на основании определения Арбитражного суда Омской области от 19.02.2020 по делу N А46-13385/2016 в общей сумме 115 311 640,75 руб., в том числе прав требований в размере 21 219 460,46 руб.

В соответствии разделом 5 договора в редакции дополнительного соглашения от 07.07.2021, вознаграждение агента составляет 10 000 руб., при поступлении 30 000 000 руб. в погашение задолженности перед принципалом, оставшаяся непогашенной часть требований принципала к должнику передается агенту и оценивается сторонами в 10 000 руб., при этом принципал обязан: подписать акт приема-передачи непогашенной части требований принципала, в котором стороны производят зачет стоимости непогашенной части требований принципала против вознаграждения агента; передать агенту оригиналы всех документов, подтверждающих требования принципала; направить в арбитражные суды заявления о правопреемстве от принципала к агенту по требованиям принципала в оставшейся части.

Согласно акту (соглашение) от 08.07.2021 к агентскому договору от 06.04.2021 АО "ГТМ Волгоград" уступило, а Кузнецов В.В. принял право требования к ООО "Газинвест-Восток" по денежным обязательствам, возникшим у должника перед цедентом, в том числе на основании определения от 19.02.2020 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-13385/2016 в размере 21 219 460,46 руб., при этом АО "ГТМ Волгоград" в счет требований принципала получены денежные средства в размере 30 000 000 руб.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 382, 384, 389.1, 999, 1005, 1011 ГК РФ, частью 1 статьи 48 АПК РФ, пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, исходил из того, что условия агентского договора, акта (соглашение) к нему от 08.07.2021 подтверждают согласование между сторонами существенных условий уступки права требования; заключенный агентский договор с дополнительными соглашениями соответствует положениям главы 24 ГК РФ, доказательств признания его противоречащим закону, правовому акту или договору не представлено, в судебном порядке недействительным не признавался.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правильными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Так, правопреемство как институт арбитражного процессуального права неразрывно связано с правопреемством как институтом гражданского права, поскольку необходимость привести процессуальное положение лиц, участвующих в деле, в соответствие с их юридическим интересом обусловливается изменениями в материально-правовых отношениях, то есть переход субъективного права или обязанности в гражданском правоотношении, по поводу которого производится судебное разбирательство, к другому лицу служит основанием для процессуального правопреемства.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 ГК РФ, из которой следует, что принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. При этом для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка права требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Из разъяснений, данных в абзаце четвертом пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54) следует, что согласно статье 421 ГК РФ стороны вправе заключить договор, по которому первоначальный кредитор (цедент) обязуется уступить новому кредитору (цессионарию) требование к должнику, а новый кредитор (цессионарий) принимает на себя обязанность передать первоначальному кредитору (цеденту) часть того, что будет исполнено должником по уступаемому требованию.

Из приведенного разъяснения следует, что условие агентского договора о цессии для целей взыскания задолженности с условием уплаты части взысканных денежных средств, не противоречит нормам закона, выражает волю сторон на избрание такого способа оплаты уступаемого права требования.

При таких обстоятельствах у судов отсутствовали основания для выводов о том, что согласованные в агентском договоре условия об уступке противоречат закону, а также о том, что поведение цессионария являлось недобросовестным.

Вопросы, связанные с заключением указанного агентского договора как крупной сделки для АО "ГТМ Волгоград" и при отсутствии решения всех членов совета директоров (наблюдательного совета) указанного общества о согласии на совершение крупной сделки подлежали рассмотрению в случае, если было бы заявлено требование о признании сделки недействительной, в противном случае правовых оснований для признания ее таковой по собственной инициативе у судов не имелось (абзац третий пункта 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

На наличие вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым условие агентского договора о цессии признано недействительным, Кутлунин А.Е. также не ссылался.

Довод кассатора о согласованности действий конкурсного управляющего и Кузнецова В.В. при оформлении сделки по уступке права требования подлежит отклонению как несостоятельный, поскольку управляющий стороной агентского договора не является.

Удержание управляющим на счете должника денежных средств, перечисленных Кутлуниным А.Е. для погашения кредиторской задолженности ООО "Газинвест-Восток" перед АО "ГТМ Волгоград", до момента рассмотрения заявления Кузнецова В.В. о процессуальном правопреемстве само по себе не свидетельствует о том, что у последнего при оформлении сделки по уступке права требования имелись намерения воспрепятствовать рассмотрению вопроса о признании требований кредиторов должника удовлетворенными и прекращении процедуры банкротства.

Изложенные заявителем в кассационной жалобе суждения не содержат доводов, которые не были проверены и учтены судами при рассмотрении дела и могли повлиять на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергнуть выводы судов, вследствие чего не могут служить поводом для удовлетворения кассационной жалобы.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального и процессуального права, регулирующие спорные отношения.

Безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Омской области от 01.09.2021 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2021 по делу N А46-13385/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

О.В. Жирных

Судьи

Н.Б. Глотов С.А. Мельник