Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 июля 2022 г. N Ф04-1103/16 по делу N А45-7621/2015

город Тюмень

29 июля 2022 г.

Дело N А45-7621/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 29 июля 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Шаровой Н.А.,

судей Жирных О.В.,

Ишутиной О.В.-

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Супра" (далее - общество "Супра") на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.11.2021 (судья Кальяк А.М.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022 (судьи Иващенко А.П., Иванов О.А., Усанина Н.А.) по делу N А45-7621/2015 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Нефтебаза Красный Яр" (ИНН 5433162963; далее - нефтебаза, должник), принятые по результатам рассмотрения заявления общества "Супра" о разрешении разногласий.

В заседании принял участие представитель общества "Супра" - Симон А.А. по доверенности от 01.09.2021.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве нефтебазы общество "Супра" обратилось в арбитражный суд с заявлением о разрешении разногласий путём признания текущего требования общества "Супра" в размере 28 672 381 руб., подлежащим удовлетворению во внеочередном порядке.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.11.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе общество "Супра" просит определение суда от 25.11.2021 и постановление апелляционного суда от 03.02.2022 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение.

Податель кассационной жалобы считает, что при разрешении обособленного спора суды первой и апелляционной инстанции, несмотря не неточность формулировки заявления, должны были определить порядок удовлетворения (в том числе по календарной очерёдности) текущего требования общества "Супра". Кассатор также отмечает, что погашение его требования в составе текущих обязательств приведёт к неосновательному обогащению нефтебазы и её кредиторов, что недопустимо.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на неё, выслушав объяснения лица, явившегося в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены с приведением иной мотивировочной части в порядке пункта 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции".

Как следует из материалов дела, определением суда от 20.06.2017 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника - предмета залога общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Нефтепродукт".

По итогам торгов между должником в лице конкурсного управляющего (продавец) и единственным участником торгов - обществом "Супра" (покупатель) заключён договор купли-продажи от 22.03.2018 N 1 (далее - договор купли-продажи), в соответствии с которым продавец передал, а покупатель принял имущество, в том числе три земельных участка с расположенными на них объектами недвижимости, а покупатель осуществил расчёт по сделке путём перечисления на расчётный счёт должника 75 300 000 руб.

Впоследствии определением суда от 21.11.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.03.2020 и постановлением суда округа от 05.08.2020, договор купли-продажи в части отчуждения должником земельных участков признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возложения на общество "Супра" обязанности по возврату в конкурсную массу земельных участков, а также расположенных на них объектов недвижимости и взыскания с должника в пользу общества "Супра" денежных средств в размере 28 672 381 руб.

Имущество в порядке реституции должнику возвращено и реализовано впоследствии другому приобретателю.

Общество "Супра" письмом от 25.02.2021 обратилось к конкурсному управляющему, в котором указало на необходимый порядок расчётов по текущему реституционному требованию общества "Супра".

Общество "Супра" письмом от 08.04.2021 потребовало у конкурсного управляющего предоставить в его адрес информацию о размере текущей кредиторской задолженности с указанием сумм каждой очереди, а также предполагаемых сроках погашения текущей задолженности.

В ответ от конкурсного управляющего был получен документ, содержащий информацию о текущих требованиях должника (реестр текущих требований).

Согласно полученному реестру задолженности по текущим платежам в качестве текущего требования указана задолженность нефтебазы перед обществом "Супра" в размере 28 672 381 руб.

Общество "Супра", полагая, что его реституционное требование подлежит удовлетворению во внеочередном порядке, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявления, исходили из невозможности применения к требованиям общества "Супра" положений пункта 1 статьи 134 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), с учётом того, что обязанность по взысканию с должника в пользу заявителя указанных денежных средств возникла после заявления о признании должника банкротом, но отсутствуют обстоятельства, указанные в абзаце втором пункта 1 статьи 134 Закона о банкротстве.

Суд округа считает, что итоговый вывод судов об отсутствии права на внеочередное погашение реституционного требования соответствуют предмету заявления о разрешении разногласий, сформулированному обществом "Супра" исходя из его позиции о принадлежащем праве, которой судами дана правовая оценка.

Вопрос о календарной очерёдности удовлетворения спорного требования в составе прочих текущих обязательств должника на рассмотрение суда первой инстанции в установленном порядке (пункт 1 статьи 223, подпункты 4, 5 статьи 125 АПК РФ) заявителем не вынесен.

В соответствии с пунктом 3 статьи 257 АПК РФ в апелляционной жалобе не могут быть заявлены новые требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции.

Изложив в кассационной жалобе доводы о наличии залогового приоритета и об очерёдности удовлетворения требования в составе прочих текущих обязательств должника, представитель в заседании суда округа по-прежнему отстаивал заинтересованность общества "Супра" в признании внеочередного характера его требования.

Пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве предусмотрено рассмотрение заявлений, ходатайств и разногласий, возникших в процессе рассмотрения дела о банкротстве, о нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очерёдности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном настоящим Законом (пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве).

По результатам рассмотрения указанных заявлений, ходатайств и жалоб арбитражным судом выносится определение.

Материалами обособленного спора подтверждается, что требование общества "Супра" к нефтебазе является реституционным (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)) и возникло в связи с признанием договора купли-продажи, заключённого по результату проведения торгов по реализации конкурсной массы, недействительным по общегражданским основаниям (нарушение при совершении сделки статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации о единстве судьбы земельного участка и расположенной на нем недвижимости).

Особенности признания недействительными сделок в рамках дела о банкротстве и применении в связи с этим реституции изложены в пункте 29.5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

Так, если недействительная сделка исполнена обеими сторонами, то в случае, когда должник обязан в порядке реституции уплатить контрагенту деньги, а контрагент - вернуть должнику вещь, в связи со встречным характером обязательств сторон (статья 328 ГК РФ) в таком случае применяются правила статьи 359 ГК РФ об удержании, а потому на основании статьи 360 ГК РФ требование контрагента включается в реестр как обеспеченное залогом и удовлетворяется в порядке статьи 138 Закона о банкротстве.

В настоящее время должник получил от другого приобретателя денежный эквивалент недвижимости, возвращённой обществом "Супра" в порядке реституции.

За счёт соответствующей суммы денежных средств общество "Супра" должно получить удовлетворение в порядке статьи 138 Закона о банкротстве.

Из материалов дела усматривается, что сумма, уплаченная должнику за это имущество новым приобретателем, недостаточна для полного удовлетворения реституционного требования общества "Супра".

Положениями статьи 138 Закона о банкротстве предусмотрено, что не удовлетворённые за счёт стоимости предмета залога требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются в общем порядке, то есть в очерёдности, предусмотренной статьёй 134 Закона о банкротстве.

Оставшаяся часть реституционного требования общества "Супра" носит текущий характер (статья 5 Закона о банкротстве).

Таким образом, требование общества "Супра" в размере 28 672 381 руб. подлежит удовлетворению за счёт средств, вырученных от реализации земельных участков, возвращённых в конкурсную массу в порядке статьи 138 Закона о банкротстве, в случае недостаточности денежных средств, вырученных от реализации залогового имущества, требование подлежит погашению в порядке календарной очерёдности в составе пятой очереди реестра требований кредиторов должника по текущим обязательствам (абзацы шестой и седьмой пункта 2 статьи 134 Закона о банкротстве).

Требования кредиторов по текущим платежам, относящиеся к одной очереди, удовлетворяются в порядке календарной очерёдности (пункт 2 статьи 134 Закона о банкротстве).

При наличии конкретизированных разногласий о применении к требованию общества "Супра" правил пункта 2 статьи 134 Закона о банкротстве, заинтересованное лицо вправе обратиться к суду первой инстанции в общем порядке за их разрешением.

Учитывая, что порядок удовлетворения реституционного требования специально урегулирован по отношению к общему порядку погашения требований по текущим обязательствам, оснований для признания внеочередного характера удовлетворения спорного требования или изменения очерёдности его удовлетворения применительно к пункту 1 статьи 134 Закона о банкротстве (с учётом разъяснений, данных в абзаце третьем пункта 40.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)") не имеется.

Вопреки доводам кассационной жалобы неосновательного обогащения нефтебазы и её кредиторов в рассматриваемом случае не происходит, правовое положение кредитора по реституционному требованию определено законом с учётом необходимости обеспечения баланса законных интересов всех участвующих в деле о банкротстве лиц.

Таким образом, несмотря на то, что часть мотивов, по которым суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления, являются ошибочными, в конечном итоге обособленный спор разрешён верно, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов у суда округа не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 25.11.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2022 по делу N А45-7621/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Супра" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Шарова

Судьи

О.В. Жирных О.В. Ишутина