Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 августа 2022 г. N Ф04-1103/16 по делу N А45-7621/2015

город Тюмень

4 августа 2022 г.

Дело N А45-7621/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 01 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 04 августа 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.,

судей Доронина С.А.,

Шаровой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании с использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Нефтепродукт" (630091, город Новосибирск, улица Ядринцевская, дом 23, ИНН 5406285317, ОГРН 1055402488152) на определение от 01.12.2021 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Кальяк А.М.) и постановление от 07.02.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Усанина Н.А., Иванов О.А., Иващенко А.П.) по делу N А45-7621/2015 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Нефтебаза Красный Яр" (630532, Новосибирский район, посёлок Красный Яр, ИНН 5433162963, ОГРН 1065475021325), принятые по заявлению конкурсного управляющего Руслякова Михаила Михайловича о разрешении разногласий.

В заседании участвовали представители: общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Нефтепродукт" Симон А.А. по доверенности от 01.01.2022, общества с ограниченной ответственностью "РНГО" Рожкова Ю.В. по доверенности от 01.07.2022.

Суд установил:

в деле о банкротстве акционерного общества "Нефтебаза "Красный Яр" (далее - нефтебаза, должник) конкурсный управляющий нефтебазой Русляков Михаил Михайлович (далее - управляющий) 24.08.2021 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о разрешении разногласий с обществом с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Нефтепродукт" (далее - торговый дом), просил возложить на торговый дом обязанность по перечислению денежных средств в размере 22 937 904 руб. 80 коп. на расчётный счет должника.

Определением суда от 01.12.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 07.02.2022, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе торговый дом просит определение арбитражного суда от 01.12.2021 и постановление апелляционного суда от 07.02.2022 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления управляющего.

По мнению заявителя кассационной жалобы, выводы судов вступают в прямое противоречие с определённым в рамках другого обособленного спора порядком распределения и использования денежных средств, вырученных от продажи заложенного имущества нефтебазы.

Торговый дом также указывает на нарушение судами норм процессуального права, поскольку, по его мнению, заявление управляющего подлежало рассмотрению не в рамках дела о банкротстве, а в порядке самостоятельного искового производства.

Определением суда округа от 28.04.2022 производство по кассационной жалобе приостановлено до принятия Арбитражным судом Новосибирской области судебного акта об утверждении конкурсного управляющего нефтебазой.

Определением суда округа от 04.07.2022 производство по кассационной жалобе возобновлено.

В судебном заседании представитель торгового дома доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Представитель конкурсного кредитора - общества с ограниченной ответственностью "РНГО" выразил согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции считает их подлежащими отмене.

Определением суда от 12.05.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) нефтебазы.

Решением суда от 04.08.2016 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Как следует из материалов дела, управляющим проведены торги по продаже имущества нефтебазы - единого имущественного комплекса по хранению, складированию и реализации нефти и нефтепродуктов площадью 4 278,4 кв. м., включающего в себя земельные участки и расположенные на них три объекта недвижимости (далее - имущественный комплекс).

По результатам торгов между должником в лице управляющего (продавец) и победителем торгов (их единственным участником) обществом с ограниченной ответственностью "Супра" (далее - общество, покупатель) заключён договор купли-продажи от 22.03.2018 N 1 (далее - договор купли-продажи); имущественный комплекс передан покупателю; денежные средства перечислены обществом продавцу.

Судами установлено, что часть денежных средств в сумме 22 937 904 руб. 80 коп. получена торговым домом как кредитором, требования которого обеспечены залогом имущества должника.

Определением суда от 21.11.2019, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 25.03.2020 и суда округа 05.08.2020 договор купли-продажи в части отчуждения должником обществу земельных участков и расположенных на них трёх объектов недвижимости признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде возложения на общество обязанности по возврату в конкурсную массу названного имущества и взыскания с нефтебазы в пользу общества денежных средств в размере 28 672 381 руб.

Постановлением апелляционного суда от 15.03.2021, оставленным без изменения постановлением суда округа от 05.07.2021, обеспеченное залогом имущества нефтебазы требование торгового дома восстановлено в реестре требований кредиторов должника.

Из материалов дела также усматривается, что имущество, являющееся предметом залога торгового дома, вновь реализовано управляющим в ходе торгов, проведённых в мае 2021 года.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, управляющий указал на необходимость возврата залоговым кредитором денежных средств, полученных в результате признанного недействительным договора купли-продажи, с целью погашения текущих требований общества и недопущения двойного удовлетворения требования торгового дома.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из невозможности осуществления управляющим расчёта с залоговым кредитором ранее возврата последним спорной суммы.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов о необходимости возврата торговым домом всей ранее полученной суммы ошибочными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" арбитражный суд рассматривает заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами.

В настоящем споре предметом разногласий является вопрос о наличии/отсутствии на стороне залогового кредитора - торгового дома обязанности по возврату ранее полученных денежных средств в связи с признанием недействительным договора купли-продажи, послужившим основанием для их уплаты покупателем.

Согласно общему правилу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительная сделка не влечёт юридических последствий и недействительна с момента её совершения.

По смыслу положений статей 1102 и 1103 ГК РФ исполнение, полученное по недействительной сделке, является неосновательным обогащением приобретателя и подлежит возврату.

Вместе с тем в настоящем деле необходимо учитывать следующее.

Согласно правовому подходу, приведённому в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.10.2017 N 310-ЭС16-572(4), погашение требований кредитора за счёт средств, вырученных в результате продажи имущества на новых торгах, должно осуществляться с учётом ранее полученных денежных средств от продажи этого имущества на торгах, признанных недействительными.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора данный вывод изложен в постановлении апелляционного суда от 15.03.2021 и постановлении суда округа от 05.07.2021. При этом судами указано на то, что риски и последствия получения предпочтительного или излишнего удовлетворения (в случае получения меньшей выручки от реализации имущества на новых торгах) должны осознаваться кредитором.

С этим выводом согласилась высшая судебная инстанция (определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.11.2021 N 304-ЭС18-4037(13).

Тем самым, поскольку на новых торгах имущественный комплекс продан за меньшую цену, торговый дом должен возвратить ранее полученные им денежные средства за вычетом причитающейся ему по результатам новых торгов суммы.

Ошибочные выводы судов первой и апелляционной инстанций о неосуществимости такого учёта повлекли принятие неправильных судебных актов, подлежащих отмене на основании пункта 1 статьи 288 АПК РФ.

В настоящее время Арбитражным судом Новосибирской области рассматривается обособленный спор по разрешению разногласий относительно распределения вырученных от продажи имущественного комплекса денежных средств; соответственно, сумма, которую должен возвратить торговый дом, не может быть определена, что препятствует суду кассационной инстанции вынести свой судебный акт по существу спора.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Суд кассационной инстанции также полагает, что при новом рассмотрении суд вправе разрешить вопрос о целесообразности объединения в одно производство настоящим разногласий и разногласий по вопросу распределения денежных средств, вырученных от продажи имущественного комплекса.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 01.12.2021 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 07.02.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-7621/2015 отменить. Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Мельник

Судьи

С.А. Доронин Н.А. Шарова