Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 декабря 2022 г. N Ф04-1925/20 по делу N А27-21536/2019

г. Тюмень

14 декабря 2022 г.

Дело N А27-21536/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 07 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ишутиной О.В.,

судей Бедериной М.Ю.,

Лаптева Н.В. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Теплоснабжение" Веймер Сергея Александровича (далее - конкурсный управляющий) на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2022 (судьи Усанина Н.А., Кудряшева Е.В., Сбитнев А.Ю.) по делу N А27-21536/2019 Арбитражного суда Кемеровской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Теплоснабжение" (652920, Кемеровская область, Таштагольский район, поселок городского типа Темиртау, 16 А, ИНН 4252002420, ОГРН 1114252001621, далее - общество "Теплоснабжение", должник).

Третье лицо - государственное бюджетное учреждение здравоохранения "Таштагольская районная больница" (далее - больница).

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника его конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о признании недействительными договоров уступки прав требования (цессии) от 14.11.2018 N 14-10/18 и от 12.12.2018 N 12-12/18, заключенных между должником, обществом с ограниченной ответственностью "Жилкомсервис" (далее - общество "Жилкомсервис", ответчик) и больница на суммы 900 000 руб. и 1 000 000 руб., соответственно, применении последствий недействительности сделок в виде взыскания указанных сумм с ответчика в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 19.01.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Не согласившись с определением суда, общество "Жилкомсервис" обратилось в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2022, определение суда от 19.01.2022, отменено, принят новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ее податель привел следующие доводы: суд первой инстанций дал правильную оценку установленным обстоятельствам и обоснованно признал недействительными спорные сделки на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); выводы апелляционного суда не соответствуют фактическим обстоятельствам; апелляционный суд ошибочно исходил из отсутствия у должника признаков неплатежеспособности на даты совершения спорных сделок.

Определением суда округа от 09.11.2022 рассмотрение кассационной жалобы отложено на 14 часов 15 минут 07.12.2022.

Обществом "Жилкомсервис" представлено письменное ходатайство об отложении судебного заседания (переносе судебного заседания) в связи с отсутствуем мотивированной позиции по спору у нового конкурсного управляющего должником Санжаревского Евгения Всеволодовича, с невозможностью обеспечения явки в судебное заседание в связи с болезнью директора Попова А.А.

С учетом положений статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), окружной суд не усмотрел оснований для отложения судебного заседания.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом округа.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Кемеровской области от 16.09.2019 в отношении должника возбуждено дело о банкротстве, определением того же суда от 22.10.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, а решением от 15.06.2020 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

Между должником (исполнитель) и больницей (потребитель) заключен контракт от 29.12.2017 N 7-035/18 на предоставление коммунальных услуг (отопление и горячее водоснабжение).

Услуги по указанному контракту были больницы оказаны, но в полном объеме не оплачены, задолженность в пользу общества "Теплоснабжение" по состоянию на 12.12.2018 составила 1 981 227,32 руб., о чем между сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов.

Между должником (заказчик) и акционерным общество "Шахтостроитель" (далее - общество "Шахтостроитель") (исполнитель) заключен договор на оказание транспортных услуг от 01.01.2016 N 12.

Между обществом "Теплоснабжение" (цедент), обществом "Жилкомсервис" (цессионарий) и больницей (должник) заключены договоры от 14.11.2018 N 14-10/18, от 12.12.2018 N 12-12/18, по условиям которых цедент уступил, а цессионарий принял права требования по контракту от 29.12.2017 N 7-035/18. Общая сумма уступаемого права по двум договорам составила 1 900 000 руб.

Между обществом "Шахтостроитель" (цедент), обществом "Жилкомсервис" (цессионарий) и обществом "Теплоснабжение" (должник) заключен договор уступки от 01.04.2019 N 04-01-2019, по условиям которого общество "Шахтостроитель" передало обществу "Жилкомсервис" право требования задолженности по оплате транспортных услуг, оказанных по договору от 01.01.2016 N12 за период с ноября 2018 года по март 2019 года.

В момент перехода прав требования погашена задолженность общества "Жилкомсервис" перед обществом "Теплоснабжение" по оспариваемым договорам.

Полагая, что договоры уступки прав требования (цессии) от 14.11.2018 N 14-10/18 и от 12.12.2018 N 12-12/18 направлены на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из доказанности подозрительного характера спорных сделок.

Апелляционный суд, отменяя определение суда первой инстанции, пришел к выводам о недоказанности условий недействительности сделок.

По итогам рассмотрения кассационной жалобы окружной суд приходит к выводу о наличии оснований для отмены постановления апелляционного суда, оставления в силе определения суда первой инстанции с учетом следующего.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Соответствующие разъяснения приведены в пунктах 5, 6, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Договоры уступки прав требования (цессии) от 14.11.2018 N 14-10/18 и от 12.12.2018 N 12-12/18 заключены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами установлена заинтересованность ответчика по отношению к должнику. Указанное обстоятельство подтверждено вступившими в законную силу судебными актами по настоящему делу, в частности определением суда от 20.01.2021, из которого следует, что руководителем ответчика с 06.12.2006 является Попов Анатолий Алексеевич, который также являлся руководителем должника на момент совершения сделки (он же его единственный участник).

В рассматриваемом случае суд первой инстанции, признавая обоснованными доводы конкурсного управляющего о наличии у должника на дату совершения спорных сделок признаков неплатежеспособности с 2016 года, принял во внимание анализ финансового состояния должника, проведенного временным управляющим, наличие задолженности перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, в частности перед обществом "Тепло" в размере 2 648 848,63 руб.

Выводы апелляционного суда об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на даты совершения спорных сделок не соответствуют материалам обособленного спора.

В результате совершения спорных сделок требования ответчика к должнику были погашены приоритетно по отношению к требованиям других кредиторов.

Создание аффилированными лицами схем по предпочтительному удовлетворению требований перед другими кредиторами свидетельствует об их направленности на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника. В данном случае спорные сделки были направлены на получение ответчиком денежных средств, причитающихся должнику, их совершение повлекло уменьшение конкурсной массы.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно признал спорные договоры недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия недействительности сделок применены в соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.6 Закона о банкротстве, правовыми позициями, отраженными в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.10.2019 N 304-ЭС19-9513, постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 N 14680/13.

По правилам пункта 5 части 1 статьи 287 АПК РФ арбитражному суду кассационной инстанции предоставлено право по результатам рассмотрения кассационной жалобы оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

На основании изложенного постановление суда апелляционной инстанции от 01.07.2022 подлежит отмене, а определение суда первой инстанции от 19.01.2022 - оставлению в силе.

С учетом результатов рассмотрения кассационной жалобы с общества "Жилкомсервис" в пользу общества "Теплоснабжение" 3 000 руб. подлежат взысканию расходы на уплату государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы (расходы понесены должником на основании платежного поручения от 29.07.2022 N 46).

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2022 по делу N А27-21536/2019 Арбитражного суда Кемеровской области отменить. Определение Арбитражного суда Кемеровской области от 19.01.2022 по указанному делу оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Жилкомсервис" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Теплоснабжение" 3 000 руб. расходов на уплату государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Ишутина

Судьи

М.Ю. Бедерина Н.В. Лаптев