Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 января 2023 г. N Ф04-3550/20 по делу N А03-17640/2019

г. Тюмень

26 января 2023 г.

Дело N А03-17640/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 26 января 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Ишутиной О.В.,

Качур Ю.И. -

при ведении протокола судебного заседания с использованием видеоконференц-связи помощником судьи Котельниковой В.К. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Новохатнего Валерия Анатольевича на определение Арбитражного суда Алтайского края от 17.06.2022 (судья Закакуев И.Н.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2022 (судьи Фролова Н.Н., Апциаури Л.Н., Сбитнев А.Ю.) по делу N А03-17640/2019 о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Бийский крупяной комбинат "Наладчик" (ИНН 2234000088, ОГРН 1022201943763; далее - общество "БКК "Наладчик", должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего Родионова Юрия Аркадьевича (далее - управляющий) о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

Возможность участия представителей сторон в судебном заседании обеспечена в городе Барнауле по ходатайству Новохатнего В.А. путём использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Фаст Е.В.).

Суд установил:

в деле о банкротстве общества БКК "Наладчик" управляющий 11.05.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделок по перечислению в период с 02.02.2017 по 31.10.2019 в пользу Новохатнего В.А. денежных средств в сумме 18 058 611,57 руб., применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 17.06.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2022, признаны недействительными сделки по перечислению обществом БКК "Наладчик" в пользу Новохатнего В.А. денежных средств в сумме 18 058 611,57 руб.; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в указанном размере.

Новохатний В.А. подал кассационную жалобу, в которой просит определение арбитражного суда от 17.06.2022 и постановление апелляционного суда от 12.09.2022 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам и нормам права выводов судов о недействительности перечисления денежных средств.

Новохатний В.А. считает, что отсутствуют основания для применения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) к сделкам по перечислению обществом "БКК "Наладчик" денежных средств, поскольку спорные правоотношения основаны на выдаче подотчётному лицу денежных средств в целях их использования на нужны юридического лица.

Ответчик указывает на то, что получение работником денежных средств под отчёт является законным способом финансирования расходов физического лица, действующего в интересах хозяйствующего субъекта, работником или участником которого оно является и на которое возлагается обязанность предоставить документы, подтверждающие легитимность произведённых затрат; денежные средства возвращены в кассу предприятия, о чём составлены приходные кассовые ордера, о фальсификации которых не заявлено; представленные в материалы дела приходные кассовые ордера за 2017-2019 годы, являются надлежащим доказательством внесения денежных средств в кассу должника; факт выплаты заработной платы работникам в период с 2017 года по сентябрь 2019 года является доказанным, в связи с наличием судебного акта мирового судьи судебного участка N 3 города Бийска по уголовному делу N 1-1/2022.

Лица, участвующие в деле, и их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Новохатний В.А. с 19.04.2004 являлся участником общества "БКК Наладчик" с долей участия в размере 51 % уставного капитала, с 30.09.2013 - консультантом по кадровым и финансово-экономическим вопросам общества "БКК "Наладчик", с 31.10.2019 - руководителем общества.

Согласно справке формы 2-НДФЛ заработная плата, выплаченная должником Новохатнему В.А. в период с 01.01.2017 по 31.10.2019 составила сумму 1 704 256,53 руб.

В период с 02.02.2017 по 31.10.2019 по счетам общества "БКК "Наладчик" проведены банковские операции в пользу Новохатнего В.А. на сумму 19 762 868,10 руб. с назначением платежа: "заработная плата".

Так, по сведениям из выписок публичного акционерного общества "Банк Уралсиб", акционерного общества "Российский сельскохозяйственный банк" с расчётных счетов общества БКК "Наладчик" в пользу Новохатнина В.А. перечислены:

N 40702810532180000160 в период с 05.05.2017 по 24.09.2019 денежные средства в сумме 9 319 470,80 руб. с назначением платежа: "Заработная плата";

N 40702810318030000400 в период с 02.02.2017 по 31.10.2019 денежные средства в сумме 10 443 397,30 руб. с назначением платежа: "Заработная плата".

Определением арбитражного суда от 25.10.2019 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества "БКК "Наладчик".

Определением арбитражного суда от 10.12.2019 в отношении общества БКК "Наладчик" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Метла А.А.

Согласно финансовому анализу временного управляющего по итогам 2018 года общество "БКК "Наладчик" являлось платёжеспособным, отсутствовали объективные причины для банкротства предприятия, связанные с производством и сбытом продукции.

По сравнению со вторым кварталом 2019 года кредиторская задолженность выросла более чем в 1,5 раза с одновременным уменьшением запасов в третьем квартале 2019 года более чем в 10 раз. В нормальной деятельности предприятия почти полная реализация продукции (склада) должна приводить к пропорциональному уменьшению кредиторской задолженности и (возможно) временному увеличению дебиторской задолженности. Дебиторская задолженность в 3 квартале также уменьшилась. В течение одного квартала предприятие получило убыток в 30 470 000 руб.

Решением арбитражного суда от 09.06.2020 общество "БКК "Наладчик" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утверждён Метла А.А.

Определением арбитражного суда от 17.07.2020 Метла А.А. освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего обществом "БКК "Наладчик", конкурсным управляющим утверждён Родионов Ю.А.

По состоянию на 29.10.2020 в реестр требований кредиторов общества "БКК "Наладчик" включены требования кредиторов в сумме 226 006 765,23 руб.

Из анализа требований кредиторов, включённых в реестр, усматривается что задолженность перед кредиторами должника формировалась в 2018-2019 годах.

В список работников должника (67 работников), перед которыми имеется задолженность по заработной плате в сумме более 5 000 000 руб., включён Новохатний В.А. с требованием оплаты труда в сумме 260 869,56 руб.

Полагая, что спорные перечисления денежных средств являются недействительными сделками с целью вывода активов должника, управляющий обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из перечисления неплатёжеспособным обществом БКК "Наладчик" денежных средств в пользу аффилированного с ним лица - Новохатнину В.А. без предоставления встречного исполнения обязательств в период подозрительности с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов путём уменьшения размера имущества должника ниже размера имеющихся обязательств.

Арбитражный суд сделал выводы о недействительности единой подозрительной сделки и применил соответствующие последствия её недействительности.

Апелляционный суд согласился с выводами арбитражного суда.

Выводы суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В абзаце тридцать втором статьи 2 Закона о банкротстве дано определение вреда, причинённого имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

в результате совершенной сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица (пункт 6 Постановления N 63).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления N 63).

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от неё по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Поскольку судами установлено совершение оспариваемой сделки неплатёжеспособным должником с аффилированным лицом без предоставления встречного исполнения обязательств стороной с причинением вреда имущественным правам кредиторов, заявление управляющего удовлетворено правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с положением пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, устанавливается судами первой и апелляционной инстанции путём оценки представленных доказательств и доводов, участвующих в обособленном споре лиц.

Фактические обстоятельства установлены в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.

Приведённые в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, по существу сводятся к несогласию с оценкой обстоятельств настоящего обособленного спора.

Доводы, направленные на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств, не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, поскольку заявлены без учёта норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключающих из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

На основании статьи 110 АПК РФ и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина, подлежащая уплате при подаче кассационной жалобы, составляет 3 000 руб. и относится на заявителя.

Учитывая, что при подаче кассационной жалобы заявителю предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины, с Новохатнего В.А. в доход федерального бюджета подлежат взысканию денежные средства в сумме 3 000 руб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 17.06.2022 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2022 по делу N А03-17640/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с Новохатнего Валерия Анатольевича в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 рублей. Выдать исполнительный лист Арбитражному суду Алтайского края.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

О.В. Ишутина Ю.И. Качур